導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇股權(quán)投資的分配方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

一、成本法的含義及其適用范圍

成本法，是指某項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值在其持有期間內(nèi)，除追加或收回投資外，始終保持按其初始投資成本計(jì)量的方法。

按現(xiàn)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，企業(yè)取得的下列長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用成本法核算，其判定的標(biāo)準(zhǔn)是投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)的實(shí)際控制力大小以及是否存在活躍市場(chǎng)、公允價(jià)值變動(dòng)能否可靠計(jì)量。

（一）形成于企業(yè)合并中的長(zhǎng)期股權(quán)投資，投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)達(dá)到可以實(shí)施控制的程度

實(shí)施控制表現(xiàn)為兩類(lèi)情形：一是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)50%以上的表決權(quán)資本；二是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足50%，但通過(guò)協(xié)議或被投資單位董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)而對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施控制。即母子公司間的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其日常記賬適用成本法。

（二）形成于非企業(yè)合并中的長(zhǎng)期股權(quán)投資，就控制力度而言，當(dāng)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場(chǎng)中沒(méi)有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量時(shí)適用成本法

共同控制，表現(xiàn)為投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%），50%以下表決權(quán)資本，且僅當(dāng)投資各方一致同意時(shí)，被投資企業(yè)相關(guān)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策方可成立，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于合作經(jīng)營(yíng)，并能在決策表決上一票否決。

重大影響，有兩類(lèi)情形：一是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%）表決權(quán)資本，其否決選擇并不一定導(dǎo)致被投資企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)提案的擱淺，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于聯(lián)合經(jīng)營(yíng)、參與決策；二是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足20%，但在重要權(quán)利、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)人員的派駐、技術(shù)的提供、經(jīng)營(yíng)決策的制定等方面的參與度將影響被投資企業(yè)的正常運(yùn)行。

可見(jiàn)，成本法通常適用于投資控制力強(qiáng)弱的兩端，前者與控制型股權(quán)投資的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)吻合，并更多的是從防范企業(yè)進(jìn)行盈余管理的角度考慮；而后者則體現(xiàn)了重要性原則的應(yīng)用。

二、成本法的另類(lèi)會(huì)計(jì)處理技巧

正常情況下，投資企業(yè)的投資生效后取得的投資回報(bào)表現(xiàn)為兩個(gè)層面，一是從被投資企業(yè)分得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利；二是投資后被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。而這兩項(xiàng)獲益數(shù)額往往并不一致，成本法核算的總規(guī)則是：當(dāng)某項(xiàng)投資使得投資企業(yè)從被投資企業(yè)分得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利超出投資后被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的部分是投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)以前留存收益積累的無(wú)償分享，應(yīng)視為該項(xiàng)投資代價(jià)的減少，沖減長(zhǎng)期股權(quán)投資初始成本，即貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目；在以后年度再進(jìn)一步進(jìn)行初始成本沖減額的補(bǔ)充登記或轉(zhuǎn)回。因此，在目前的成本法會(huì)計(jì)處理中，焦點(diǎn)都集中在長(zhǎng)期股權(quán)投資成本沖減或轉(zhuǎn)回額的確認(rèn)上。實(shí)際上，投資企業(yè)關(guān)注的是被投資企業(yè)各年度宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利中到底有多少是企業(yè)真實(shí)獲得的投資收益，以下的處理方法即是以投資收益的確認(rèn)為核心進(jìn)行的。其步驟為：

（一）進(jìn)行賬務(wù)處理的時(shí)間

只有在被投資企業(yè)宣告分派利潤(rùn)或現(xiàn)金股利時(shí)，才進(jìn)行當(dāng)期投資收益的確認(rèn)。在年度末不論被投資企業(yè)當(dāng)年是否實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)或發(fā)生凈虧損、出現(xiàn)了凈資產(chǎn)的其他增減變化，投資企業(yè)均不進(jìn)行賬務(wù)處理。僅當(dāng)投資雙方形成母子公司而應(yīng)編制合并報(bào)表時(shí)，才需要按權(quán)益法進(jìn)行相應(yīng)的報(bào)表項(xiàng)目調(diào)整。

（二）確定“應(yīng)收股利”科目的入賬金額

按當(dāng)期被投資企業(yè)宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利×投資企業(yè)持股比例，借記“應(yīng)收股利”科目。

（三）確定“投資收益”科目的入賬金額

1.計(jì)算兩個(gè)累積數(shù)：一是投資后至本次宣告日投資企業(yè)從被投資企業(yè)累積分得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為累積分得股利）；二是投資后至上年末被投資企業(yè)累積產(chǎn)生的凈利潤(rùn)中投資企業(yè)應(yīng)享有的份額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為累積享有收益）。其中：

累積分得股利=∑投資生效后歷次宣告分派利潤(rùn)或現(xiàn)金股利×持股比例

累積享有收益=∑投資生效后投資企業(yè)產(chǎn)生的凈損益×持股比例

若累積享有收益計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，則為投資企業(yè)累積應(yīng)承擔(dān)的損失；若投資生效期間不足一個(gè)會(huì)計(jì)年度，則應(yīng)按投資實(shí)際發(fā)揮效用的時(shí)間對(duì)相應(yīng)年度被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)進(jìn)行折算。

2.將上述兩個(gè)累積數(shù)進(jìn)行比較，按謹(jǐn)慎性原則不高估收益的要求，以?xún)烧咧休^小者確定截至宣告分派利潤(rùn)或現(xiàn)金股利日該項(xiàng)投資實(shí)際形成的投資收益或損失總金額，即累計(jì)投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）。

3.將確定的該項(xiàng)投資累積投資收益或虧損額與前一期確定的累積投資收益或虧損額相比較，以此確定當(dāng)期“投資收益”科目的登記數(shù)額和借貸方向。

（四）根據(jù)“有借必有貸、借貸必相等”規(guī)則推定當(dāng)期“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目的沖減或轉(zhuǎn)回額

三、案例解析

2002年1月1日，華聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司以每股3.8元的價(jià)格購(gòu)入F公司每股面值1元的普通股80萬(wàn)股作為長(zhǎng)期投資，并支付交易稅費(fèi)16000元。該項(xiàng)投資占F公司有表決權(quán)的股份2%，F(xiàn)公司為一家未上市企業(yè)，其股權(quán)不存在活躍的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)法通過(guò)其他方式可靠確定其公允價(jià)值。鑒于此，華聯(lián)公司采用成本法核算。2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。2002年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1500萬(wàn)元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。2003年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈虧損260萬(wàn)元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。2004年度，F(xiàn)公司繼續(xù)虧損60萬(wàn)元，未分派現(xiàn)金股利。2005年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1200萬(wàn)元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。2006年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1400萬(wàn)元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。2007年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1100萬(wàn)元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。2008年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益950萬(wàn)元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。（資料引自東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版的《中級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》一書(shū)中的例5-42，文字部分略有改動(dòng)，以方便讀者進(jìn)行成本法兩種處理方法的比較、驗(yàn)證。）

華聯(lián)公司相關(guān)賬務(wù)處理如下：

1.2002年1月1日，華聯(lián)公司購(gòu)入股份。

因交易稅費(fèi)計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資成本，故該項(xiàng)對(duì)F公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本=800000×3.8＋16000=3056000（元）

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—F公司3056000

貸：銀行存款3056000

2.2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。

當(dāng)期應(yīng)分得現(xiàn)金股利=800000×0.20=160000（元）

因分得股利源于華聯(lián)公司資金注入發(fā)揮效用之前的F公司盈余積累，故此次分得的現(xiàn)金股利均應(yīng)作為華聯(lián)公司投資成本的一種收回。

借：應(yīng)收股利160000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資160000

3.2002年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1500萬(wàn)元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。

當(dāng)期應(yīng)分得現(xiàn)金股利=800000×0.25=200000（元）

累積分得股利=160000＋200000=360000（元）

累積享有收益=15000000×2%=30000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=300000（元）

當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前期累計(jì)投資收益=300000－0=300000（元）

當(dāng)期長(zhǎng)期股權(quán)投資=當(dāng)期投資收益－當(dāng)期應(yīng)收股利=300000

－200000=100000（元），計(jì)算結(jié)果為正數(shù)，應(yīng)借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目。

借：應(yīng)收股利200000

長(zhǎng)期股權(quán)投資100000

貸：投資收益300000

若從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的角度，這筆會(huì)計(jì)分錄可解讀為截至當(dāng)期華聯(lián)公司應(yīng)享有的凈收益共計(jì)30萬(wàn)元，而實(shí)際獲得的現(xiàn)金股利超出了6萬(wàn)元，即“長(zhǎng)期股權(quán)投資”共應(yīng)沖減6萬(wàn)元，而前期已經(jīng)沖減了16萬(wàn)元，故本期應(yīng)將以前多沖減的10萬(wàn)元還原為初始投資成本。

4.2003年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈虧損260萬(wàn)元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。

當(dāng)期分得現(xiàn)金股利=800000×0.10=80000（元）

累積分得股利=360000＋80000=440000（元）

累積享有收益=300000＋（－2600000）×2%=300000

＋（－52000）=248000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=248000（元）

當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計(jì)投資收益=248000－300000=－52000（元），計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，表示“投資收益”科目登記方向與其正常性質(zhì)相反，即作為一項(xiàng)損失應(yīng)借記“投資收益”科目。

當(dāng)期長(zhǎng)期股權(quán)投資=當(dāng)期投資收益－當(dāng)期應(yīng)收股利=－52000

－80000=－132000（元），同樣計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，應(yīng)貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目。

借：應(yīng)收股利80000

投資收益52000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資—F公司132000

可見(jiàn)，當(dāng)累積享有收益＜累積分得股利時(shí)，當(dāng)期“投資收益”科目登記金額和方向恰好可由兩次宣告日之間被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或發(fā)生的凈虧損的合計(jì)數(shù)乘以持股比例來(lái)確定。以下的賬務(wù)處理將重點(diǎn)演示投資收益的確定。

5.2005年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1200萬(wàn)元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。

累積分得股利=440000＋800000×0.18=440000＋144000

=584000（元）

累積享有收益=248000＋（－600000＋12000000）×2%=248000＋228000=476000（元）

由于累積享有收益＜累積分得股利，故當(dāng)期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=（－600000＋12000000）

×2%=228000（元）

借：應(yīng)收股利144000

長(zhǎng)期股權(quán)投資84000

貸：投資收益228000

6.2006年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1400萬(wàn)元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。

累積分得股利=584000＋800000×0.22=584000＋176000

=760000（元）

累積享有收益=476000＋14000000×2%=476000＋280000

=756000（元）

同樣，累積享有收益＜累積分得股利，故當(dāng)期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=14000000×2%=280000（元）。

當(dāng)期投資收益=280000（元）

借：應(yīng)收股利176000

長(zhǎng)期股權(quán)投資—F公司104000

貸：投資收益280000

7.2007年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1100萬(wàn)元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。

累積分得股利=760000＋800000×0.16=760000＋128000

=888000（元）

累積享有收益=756000＋11000000×2%=756000＋220000

=976000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）

=888000（元）

當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計(jì)投資收益=888000－756000=132000（元）

借：應(yīng)收股利128000

長(zhǎng)期股權(quán)投資4000

貸：投資收益132000

本期出現(xiàn)了累積享有收益＞累積分得股利的情形，按謹(jǐn)慎性原則要求，累計(jì)投資收益以其中較小者，即累積分得股利888000元為上限。

8.2008年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益950萬(wàn)元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤(rùn)分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。

累積分得股利=888000＋800000×0.15=888000＋120000

=1008000（元）

累積享有收益=976000＋9500000×2%=976000＋190000

=1166000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=1008000（元）

當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計(jì)投資收益=1008000－888000=120000（元），恰為當(dāng)期應(yīng)分得的股利。

借：應(yīng)收股利120000

貸：投資收益120000

篇2

2014年年報(bào)顯示，楚天高速投資有限責(zé)任公司（證券代碼：600035）以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，將認(rèn)購(gòu)并購(gòu)基金1.5億元作為“持有至到期投資”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，由此引來(lái)爭(zhēng)議。那么楚天高速會(huì)計(jì)處理是否妥當(dāng)，本一探析。

法律底線

據(jù)楚天高速《關(guān)于全資子公司參與設(shè)立并購(gòu)基金（有限合伙）的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認(rèn)繳出資總額的 30%。通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股份或其他投資方式，獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，然后對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營(yíng)，待企業(yè)經(jīng)營(yíng)改善之后，通過(guò)上市、轉(zhuǎn)售等方式出售其所持股份而退出，并購(gòu)基金存續(xù)期為3年，收益分配按單個(gè)項(xiàng)目出資額年化單利9%計(jì)算。

所以，楚天高速公司管理層認(rèn)為，并購(gòu)基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。

但是，合伙企業(yè)的一個(gè)重要特征是合伙人共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)合伙人無(wú)論出資多少、以何種方式出資，都有參加利潤(rùn)分配的權(quán)利，也有虧損分擔(dān)的義務(wù)。為防止顯失公平，《合伙企業(yè)法》約定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)設(shè)定了一個(gè)基本界限，即合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

殊不知，投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資。雖然楚天高速《合伙協(xié)議》只規(guī)定了利益共享的分配方式，但市場(chǎng)風(fēng)云變幻，月有陰晴圓缺，無(wú)論其合伙協(xié)議如何約定，即使楚天高速《合伙協(xié)議》沒(méi)有說(shuō)明虧損的承擔(dān)方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

如何核算

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)―金融資產(chǎn)》，企業(yè)可以根據(jù)管理者的意圖將金融資產(chǎn)劃歸為交易性金融資產(chǎn)（企業(yè)以掙取差價(jià)為目的從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的股票、債券、基金）、可供出售金融資產(chǎn)（企業(yè)從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)入的債券投資、股票投資、基金投資）、持有至到期投資（企業(yè)持有的、在活躍市場(chǎng)上有公開(kāi)報(bào)價(jià)的國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券）等。

楚天高速認(rèn)購(gòu)的并購(gòu)基金，一般是專(zhuān)注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的基金，其投資手法是通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。通常情況下，包括企業(yè)持有的、在活躍市場(chǎng)上有公開(kāi)報(bào)價(jià)的國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。

并購(gòu)基金不屬于債券性質(zhì)，并存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預(yù)見(jiàn)性，并且根據(jù)《合伙企業(yè)法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，所以無(wú)論從法律的角度還是從會(huì)計(jì)的角度，將并購(gòu)基金劃歸于持有至到期投資核算有點(diǎn)片面或者不謹(jǐn)慎，而且根據(jù)金融資產(chǎn)的特征以及并購(gòu)基金風(fēng)險(xiǎn)的不可預(yù)見(jiàn)性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

參照修改后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)――長(zhǎng)期股權(quán)投資》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)――金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，長(zhǎng)期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的區(qū)別主要在于：①持有的期限不同，長(zhǎng)期股權(quán)投資著眼于長(zhǎng)期；②目的不同，長(zhǎng)期股權(quán)投資著眼于控制或重大影響，金融資產(chǎn)著眼于出售獲利。

結(jié)合以上分析，并購(gòu)基金劃歸為長(zhǎng)期股權(quán)投資較合理，并且行業(yè)中已有先例，例如愛(ài)爾眼科（證券代碼：300015）參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金，以及三泰控股（證券代碼：002312 ）參與設(shè)立聯(lián)合股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y基金，均將并購(gòu)基金作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算。

案例解析

為加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)度，充分發(fā)揮投資平臺(tái)作用，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金 540萬(wàn)元人民幣參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，重點(diǎn)投資互聯(lián)網(wǎng)金融、社區(qū)金融；科技、媒體和通信；醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、能源、燃?xì)?、環(huán)保等行業(yè)，并將優(yōu)先與本基金的出資人等相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過(guò)并購(gòu)重組方式推動(dòng)出資人產(chǎn)業(yè)整合與升級(jí)，分享企業(yè)成長(zhǎng)價(jià)值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報(bào)，增強(qiáng)公司盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大利益。

甲公司2012年至2014年發(fā)生下列與基金投資有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：

（1）2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬(wàn)元人民幣，參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1500萬(wàn)元。

（2）2012年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)600萬(wàn)元。

（3）2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬(wàn)元。

（4）2013年1月5日甲公司收到現(xiàn)金紅利。

（5）2013年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1200萬(wàn)元。

（6）2014年12月31日乙公司虧損2500萬(wàn)元。

解析：

（1）2012年1月1日

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資600

貸：銀行存款540

營(yíng)業(yè)外收入60

（2）2012年12月31日

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資―損益調(diào)整240

貸：投資收益240

（3）2013年1月5日

借：應(yīng)收股利160

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資--損益調(diào)整160

（4）2013年1月5日

借：銀行存款160

貸：應(yīng)收股利160

（5）2013年12月31日

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資―損益調(diào)整480

貸：投資收益480

（6）2014年12月31日

借：投資收益 1000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資D損益調(diào)整1000（以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）

長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=600+240-160+480=1160（萬(wàn)元）

注意：尤其需關(guān)注被投資方虧損時(shí)投資方?jīng)_抵科目的順序及將來(lái)被投資方盈余時(shí)科目的反調(diào)順序。

被投資方虧損時(shí)一般會(huì)計(jì)分錄

借：投資收益

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資D 損益調(diào)整（以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）

長(zhǎng)期應(yīng)收款（如果投資方擁有被投資方的長(zhǎng)期債權(quán)超 文/劉剛 曹志鵬 額虧損應(yīng)視為此債權(quán)的減值，沖抵長(zhǎng)期應(yīng)收款）

預(yù)計(jì)負(fù)債（如果投資方對(duì)被投資方的虧損承擔(dān)連帶責(zé) 任的，需將超額虧損列入預(yù)計(jì)負(fù)債，如果投資方無(wú)連帶責(zé) 任，則應(yīng)將超額虧損列入備查簿）

將來(lái)被投資方實(shí)現(xiàn)盈余時(shí)，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調(diào)分錄：

借：預(yù)計(jì)負(fù)債（先沖當(dāng)初列入的預(yù)計(jì)負(fù)債）

長(zhǎng)期應(yīng)收款（再恢復(fù)當(dāng)初沖減的長(zhǎng)期應(yīng)收款）

長(zhǎng)期股權(quán)投資DD損益調(diào)整（最后再恢復(fù)長(zhǎng)期股權(quán)投資）

篇3

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)基金；稅收政策；問(wèn)題；對(duì)策

中圖分類(lèi)號(hào)：F23

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.044

私募基金為中國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、企業(yè)供給側(cè)改革提供了必要的資金支持，同時(shí)私募基金直接、間接產(chǎn)生的稅收在各地方政府財(cái)政收入中占比也在不斷提升。相對(duì)于大的、成熟的企業(yè)來(lái)說(shuō)，創(chuàng)新型中小企業(yè)能夠獲得的銀行貸款資金支持有限，那么引進(jìn)私募股權(quán)基金成為其融資的重要渠道之一。以上海市浦東區(qū)為例，2009年至2011年私募基金公司繳納稅收分別為5.3億元、3.1|元、7.8億元，若進(jìn)一步計(jì)算稅收的乘數(shù)效應(yīng)，那私募股權(quán)投資行業(yè)為一個(gè)地區(qū)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)更加顯著?？梢?jiàn)無(wú)論是地方還是中央，都需要大力扶持私募股權(quán)投資的發(fā)展，通過(guò)稅收、落戶(hù)獎(jiǎng)勵(lì)等一系列促使促進(jìn)其發(fā)展。

1私募股權(quán)基金基礎(chǔ)層面稅收規(guī)定

公司制私募股權(quán)涉及的稅收規(guī)定：中國(guó)公司制私募股權(quán)投資基金是按照中國(guó)《公司法》設(shè)立的企業(yè)法人，公司制私募股權(quán)投資基金主要以公司為主體，對(duì)外實(shí)施股權(quán)投資。一般來(lái)說(shuō)，由私募股權(quán)公司初始投資者出資成為公司股東，并以出資額對(duì)基金風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，同時(shí)為了降低委托風(fēng)險(xiǎn)，基金管理人按照1%-10%的投資比例也進(jìn)行出資。

對(duì)于私募投資基金公司層面的稅收：對(duì)于公司型基金，終究其本依舊是一個(gè)公司，因此應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，對(duì)其征收所得稅。但基金公司又與普通類(lèi)型的公司在所得稅上具有以下三點(diǎn)特殊性：按照中國(guó)新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，對(duì)基金公司獲取被投資項(xiàng)目的股息、紅利等權(quán)益性收益時(shí)，不需繳納企業(yè)所得稅；對(duì)于基金公司退出被投資企業(yè)項(xiàng)目時(shí)，若以采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取的收益時(shí)，應(yīng)列入基金公司應(yīng)納稅，并繳納企業(yè)所得稅；基金公司在取得股權(quán)投資之后，為幫助被投企業(yè)快速發(fā)展等對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行管理、指導(dǎo)和咨詢(xún)等收入費(fèi)用，按照《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，屬于提供增值稅應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照6%稅率繳納增值稅。

投資人層面的稅收優(yōu)惠：依據(jù)《個(gè)人所得稅法》第2、3條規(guī)定，人投資者從基金公司獲得收益，享受20%個(gè)人所得稅稅率。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者，若機(jī)構(gòu)投資者所得稅率低于或等于基金稅率，則不需納稅；若其稅率高于基金稅率，則需補(bǔ)繳所得稅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第31條及《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第97條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，可按投資額的70%，在股權(quán)持有滿(mǎn)2年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

2有限合伙制私募基金相關(guān)的稅收規(guī)定

從企業(yè)所得稅法上講，《公司法》明確合伙企業(yè)的非法人地位，同時(shí)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，合伙企業(yè)不適用于所得稅法。因此，有限合伙型私募股權(quán)基金機(jī)構(gòu)本身不是納稅主體，而是由企業(yè)投資人從公司取得收入時(shí)的稅務(wù)處理。根據(jù)《合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)取得的收入按照先分后稅的原則進(jìn)行繳納，而合伙企業(yè)投資人又可分為自然人、法人、合伙企業(yè)三個(gè)角度進(jìn)行剖析。

投資人為自然人：根據(jù)《個(gè)人所得稅法》規(guī)定，投資人在取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算，按照20%的個(gè)人所得稅稅率。該個(gè)人應(yīng)自行在取得紅利的次月十五日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送個(gè)人所得稅。

投資人為法人：按照《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，當(dāng)投資人取得合伙企業(yè)分配的紅利、股息等投資收益及持有被司股份轉(zhuǎn)讓所得的權(quán)益性收益，按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

投資人為合伙企業(yè)：當(dāng)合伙企業(yè)作為投資人，取得相應(yīng)的投資收益時(shí)，依舊按照先分后稅的原則，按照該合伙企業(yè)合伙人的性質(zhì)分別繳納個(gè)人或企業(yè)所得稅。

3部分地區(qū)稅收優(yōu)惠政策

各地方政府緊隨著已上報(bào)國(guó)務(wù)院的《股權(quán)投資基金管理辦法》等相關(guān)行政法規(guī)，也相繼頒布各自的私募基金公司稅收優(yōu)惠政策。其中主要以公司營(yíng)業(yè)稅減免、高管個(gè)人所得稅減免、獎(jiǎng)勵(lì)等形式促進(jìn)私募基金的發(fā)展。通過(guò)表1將北京、廣州、深圳、廈門(mén)、成都的地方稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行比較，如表1所示。

4中國(guó)私募股權(quán)投資基金稅收政策現(xiàn)存的問(wèn)題

中國(guó)私募股權(quán)基金有多種組織形式，不同組織形式的協(xié)調(diào)發(fā)展離不開(kāi)統(tǒng)一規(guī)范的私募股權(quán)稅收制度。目前，中國(guó)沒(méi)有專(zhuān)門(mén)關(guān)于私募股權(quán)基金的稅收法律，并且缺乏統(tǒng)一的私募股權(quán)基金稅收法律制度體系。與此同時(shí)，國(guó)家層面和地方政府出臺(tái)了一些內(nèi)容相互矛盾的稅收政策，增加了稅收政策正確適用的難度，不同組織形式的私募股權(quán)基金在不同的納稅環(huán)節(jié)稅收負(fù)擔(dān)差別較大，違背了稅收法定，公平負(fù)擔(dān)等稅收基本原則。

4.1合伙型基金無(wú)法享受稅收優(yōu)惠政策

公司型私募基金適用《企業(yè)所得稅》及其他及其實(shí)施條例，被投資企業(yè)將股息紅利向公司制投資者進(jìn)行分配，被分配方在分配方宣告股息紅利分配的當(dāng)年可以將確認(rèn)的股息紅利收入作為免稅收入免征企業(yè)所得稅。公司型私募股權(quán)基金，根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》的要求，可按70%投資額抵扣公司型私募股權(quán)基金應(yīng)納稅所得額。相比之下，合伙加上有限合伙型私募股權(quán)基金合伙人組織形式的復(fù)雜性，合伙制公司就不能與公司型私募同樣享有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。

篇4

【關(guān)鍵詞】 長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則； 稅法； 差異； 納稅調(diào)整

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)――長(zhǎng)期股權(quán)投資》規(guī)定，企業(yè)持有的長(zhǎng)期股權(quán)投資，根據(jù)投資企業(yè)對(duì)被投資單位的影響程度及是否存在活躍的市場(chǎng)、公允價(jià)值能否可靠取得等進(jìn)行劃分，應(yīng)當(dāng)分別采用成本法及權(quán)益法進(jìn)行核算。由于長(zhǎng)期股權(quán)投資業(yè)務(wù)的核算較復(fù)雜，加之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與稅法遵循的原則不同，服務(wù)的目的不同，因此，其會(huì)計(jì)處理與稅法的規(guī)定有一定的差異，企業(yè)在申報(bào)納稅時(shí)，必須按照稅收政策進(jìn)行分析，再對(duì)應(yīng)納稅所得額進(jìn)行調(diào)整。

一、成本法核算的納稅調(diào)整

（一）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定

企業(yè)持有的長(zhǎng)期股權(quán)投資，在下列兩種情況下應(yīng)采用成本法進(jìn)行核算：1.投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的長(zhǎng)期股權(quán)投資；2.投資企業(yè)對(duì)被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍的市場(chǎng)中沒(méi)有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資。同時(shí)規(guī)定，投資企業(yè)確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的投資收益的時(shí)間，是在被投資單位第二年上半年董事會(huì)作出利潤(rùn)分配方案宣告分派現(xiàn)金股利時(shí)，按應(yīng)享有的部分確認(rèn)上年度的投資收益，但投資企業(yè)確認(rèn)的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)的份額，所獲得的被投資方宣告分派的現(xiàn)金股利超過(guò)被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)的份額，則作為初始投資成本的收回。

（二）稅法規(guī)定

企業(yè)的股權(quán)投資所得是指企業(yè)通過(guò)股權(quán)投資從被投資單位所得稅后累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中分配取得股息性質(zhì)的投資收益。不論投資企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)中對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資采取何種方法核算，被投資單位會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤(rùn)分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本）時(shí)，投資企業(yè)才確認(rèn)投資所得的實(shí)現(xiàn)（另有規(guī)定者除外）。同時(shí)規(guī)定，凡投資企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資單位適用的所得稅稅率的，除國(guó)家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳差別稅率的企業(yè)所得稅。

（三）差異分析及納稅調(diào)整

從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與稅法的規(guī)定可以看出，企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用成本法核算時(shí)，對(duì)股權(quán)投資所得的確認(rèn)時(shí)間基本相同，均在第二年上半年，即只要被投資單位會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際進(jìn)行了利潤(rùn)分配，不論實(shí)際支付與否，投資企業(yè)均應(yīng)確認(rèn)投資所得。在進(jìn)行年度納稅申報(bào)時(shí)，對(duì)于投資企業(yè)當(dāng)年確認(rèn)的上年度的投資收益，由于它只是會(huì)計(jì)上的賬面收益，而不是真實(shí)所得，按稅法規(guī)定不應(yīng)計(jì)入當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額，故應(yīng)調(diào)減當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額；對(duì)于投資企業(yè)當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息），如果投資企業(yè)適用的所得稅率與被投資單位一致，無(wú)需重復(fù)計(jì)交所得稅，故不存在應(yīng)納稅所得額的調(diào)整問(wèn)題，但如果投資企業(yè)適用的所得稅率高于被投資單位，則稅法規(guī)定需將應(yīng)收股利（或股息）還原為稅前收益，計(jì)入當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額，即應(yīng)調(diào)增當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額，計(jì)算補(bǔ)繳所得稅。具體來(lái)說(shuō)：

1.投資的當(dāng)年度。假設(shè)被投資單位已宣告分派上年度（投資的以前年度）的現(xiàn)金股利，則在不考慮其它納稅調(diào)整因素的情況下：

投資企業(yè)當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額＝當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)＋當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息）還原的稅前收益

2.投資的次年及以后年度。假設(shè)被投資單位已宣告分派上年度的現(xiàn)金股利，則在不考慮其它納稅調(diào)整因素的情況下：

投資企業(yè)當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額＝當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)－當(dāng)年確認(rèn)的投資收益＋當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息）還原的稅前收益

在納稅調(diào)整時(shí)需注意的一個(gè)問(wèn)題是，如果企業(yè)初始投資時(shí)實(shí)際支付的價(jià)款中包含已宣告但尚未支付的現(xiàn)金股利，因已作為前任投資者的投資收益確認(rèn)并征稅，對(duì)投資企業(yè)而言，屬于墊付款性質(zhì)，應(yīng)減少投資的計(jì)稅成本，故無(wú)需作年度的納稅調(diào)整。

二、權(quán)益法核算的納稅調(diào)整

（一）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定

企業(yè)對(duì)取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，當(dāng)投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響時(shí)，應(yīng)采用權(quán)益法核算，并且規(guī)定對(duì)于長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，不調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本；對(duì)于長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益，并調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。同時(shí)規(guī)定，投資企業(yè)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，會(huì)計(jì)賬務(wù)上應(yīng)根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制基本假設(shè)的要求，以取得投資時(shí)被投資單位的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，對(duì)投資單位的凈利潤(rùn)或凈虧損進(jìn)行調(diào)整后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的份額確認(rèn)投資收益或損失。

（二）稅法規(guī)定

企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價(jià)，屬于股權(quán)投資支出，不得計(jì)入投資企業(yè)的當(dāng)期費(fèi)用，不論長(zhǎng)期股權(quán)投資支出大于或小于應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額，其差額均不得通過(guò)折舊或攤銷(xiāo)方式分期計(jì)入投資企業(yè)的費(fèi)用或收益。即稅法規(guī)定不確認(rèn)任何由于長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本或公允價(jià)值與按持股比例計(jì)算的應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額不同而產(chǎn)生的差額。同時(shí)規(guī)定，投資企業(yè)確認(rèn)投資所得的實(shí)現(xiàn)時(shí)間，是被投資單位會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤(rùn)分配處理的時(shí)候（另有規(guī)定者除外），即確認(rèn)所得的時(shí)間應(yīng)在下年。

（三）差異分析及納稅調(diào)整

從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與稅法的規(guī)定可以看出，企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時(shí)，其會(huì)計(jì)處理與稅法規(guī)定的差異較大，主要表現(xiàn)在：一是對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資大于或小于應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額的確不同；二是對(duì)投資收益的確認(rèn)時(shí)間和金額不同。因此，在進(jìn)行年度納稅申報(bào)時(shí)，對(duì)于投資企業(yè)投資當(dāng)年在投資時(shí)產(chǎn)生的初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，會(huì)計(jì)上已計(jì)入當(dāng)年“營(yíng)業(yè)外收入”的金額，按稅法規(guī)定不應(yīng)計(jì)入當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額，故應(yīng)調(diào)減當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額；對(duì)于投資企業(yè)在年度未確認(rèn)的當(dāng)年的投資收益，也應(yīng)調(diào)減當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額（若確認(rèn)的是投資損失，則應(yīng)調(diào)增當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額），對(duì)于當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息），也應(yīng)分別情況調(diào)整或不調(diào)整當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額（這已在成本法核算的納稅調(diào)整中述及）。對(duì)于投資企業(yè)投資的次年及以后年度，則只存在當(dāng)年確認(rèn)的投資損益及應(yīng)收股利（或股息）的應(yīng)納稅所得額的調(diào)整問(wèn)題。具體來(lái)說(shuō)：

1.投資的當(dāng)年度。假設(shè)被投資單位已宣告分派上年度（投資的以前年度）的現(xiàn)金股利，則在不考慮其它納稅調(diào)整因素的情況下：

投資企業(yè)當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額＝當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)－當(dāng)年投資時(shí)確認(rèn)的“營(yíng)業(yè)外收入”的金額－當(dāng)年確認(rèn)的投資收益（或：＋當(dāng)年確認(rèn)的投資損失）＋當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息）還原的稅前收益

2.投資的次年及以后年度。假設(shè)被投資單位已宣告分派上年度的現(xiàn)金股利，則在不考慮其它納稅調(diào)整因素的情況下：

投資企業(yè)當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額＝當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)－當(dāng)年確認(rèn)的投資收益（或：＋當(dāng)年確認(rèn)的投資損失）＋當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息）還原的稅前收益

投資企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)交納的所得稅額＝［當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)－當(dāng)年確認(rèn)的投資收益（或：＋當(dāng)年確認(rèn)的投資損失）］×適用的所得稅率＋當(dāng)年確認(rèn)的應(yīng)收股利（或股息）還原的稅前收益×（投資企業(yè)適用的所得稅率－被投資單位適用的所得稅率）

三、處置的納稅調(diào)整

企業(yè)在處置長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)，由于按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置成本與按稅法規(guī)定確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置成本不同，從而導(dǎo)致處置損益的不同，所以企業(yè)在納稅申報(bào)時(shí)，應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)整。

（一）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定

按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置成本是企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用成本法或權(quán)益法核算，賬戶(hù)歷年累計(jì)結(jié)轉(zhuǎn)下來(lái)至處置時(shí)的賬面價(jià)值。

確認(rèn)的應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的處置損益＝長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置凈收入－按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定確定的被處置長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置成本

采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，原記入資本公積中的金額，在處置時(shí)亦應(yīng)進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)，將與所出售股權(quán)相對(duì)應(yīng)的部分在處置時(shí)自資本公積轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

（二）稅法規(guī)定

按稅法規(guī)定確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置成本是投資企業(yè)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資投出資產(chǎn)的公允價(jià)值，或是投資企業(yè)與被投資單位簽訂的投資合同中約定對(duì)投出資產(chǎn)及取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資的作價(jià)。

確認(rèn)的應(yīng)計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額的處置損益＝長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置凈收入－按稅法規(guī)定確定的被處置長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置成本

（三）納稅調(diào)整

由于按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定和按稅法規(guī)定確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置損益的不同，故投資企業(yè)在進(jìn)行年度納稅申報(bào)時(shí)，計(jì)算確定的納稅調(diào)整金額應(yīng)是以下兩者的差額：

納稅調(diào)整金額＝按稅法規(guī)定應(yīng)計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額的處置損益－按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的處置損益

1.若稅法與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定確定的均為處置收益，上式計(jì)算的結(jié)果為正數(shù)，則在處置的當(dāng)年度應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。在不考慮其它納稅調(diào)整因素的情況下：

投資企業(yè)當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額＝當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)＋納稅應(yīng)調(diào)增的金額

投資企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)交納的所得稅額＝（當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)＋納稅應(yīng)調(diào)增的金額）×適用的所得稅率

2.若稅法與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定確定的均為處置收益，上式計(jì)算的結(jié)果為負(fù)數(shù)，則在處置的當(dāng)年度應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額。在不考慮其它納稅調(diào)整因素的情況下：

投資企業(yè)當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額＝當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)－納稅應(yīng)調(diào)減的金額

投資企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)交納的所得稅額＝（當(dāng)年的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)－納稅應(yīng)調(diào)減的金額）×適用的所得稅率

同理，若按稅法與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定確定的均為處置損失的情況下，則在處置的當(dāng)年度應(yīng)分別計(jì)算結(jié)果的正數(shù)與負(fù)數(shù)，相應(yīng)地調(diào)減與調(diào)增本年度的應(yīng)納稅所得額，并據(jù)以計(jì)算交納投資企業(yè)的所得稅款。

以上所述，只是筆者根據(jù)財(cái)政部2006年2月的長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則的規(guī)定以及現(xiàn)行稅法的規(guī)定，對(duì)兩者形成的差異及如何進(jìn)行納稅調(diào)整所作的一些淺薄的研究。今后，還需要同行們根據(jù)該準(zhǔn)則的執(zhí)行情況及稅收政策的變化，對(duì)該準(zhǔn)則與稅法的差異及其納稅調(diào)整作進(jìn)一步的探討研究，以指導(dǎo)會(huì)計(jì)實(shí)際工作。

【主要參考文獻(xiàn)】

[1] 會(huì)計(jì)人員繼續(xù)教育專(zhuān)題講座編委會(huì).會(huì)計(jì)人員繼續(xù)教育專(zhuān)題講座.北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2004.

篇5

（一）CAS NO.2準(zhǔn)則第三條規(guī)定“同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本?！薄胺峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并，購(gòu)買(mǎi)方在購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)――企業(yè)合并》確定的合并成本作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本?！?/p>

（二）CAS NO.2準(zhǔn)則第四條規(guī)定“除企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：以支付現(xiàn)金取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購(gòu)買(mǎi)價(jià)款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長(zhǎng)期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出；以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本；投資者投入的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價(jià)值不公允的除外；通過(guò)非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)――非貨幣性資產(chǎn)交換》確定；通過(guò)債務(wù)重組取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)――債務(wù)重組》確定；”由此可以看出，如果不是企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，通常以取得股權(quán)投資付出的資產(chǎn)公允價(jià)值，作為股權(quán)的初始投資成本。

（三）準(zhǔn)則條例具體解釋對(duì)具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)投資的后續(xù)計(jì)量，按照CAS NO.2第二條和該準(zhǔn)則應(yīng)用指南有關(guān)準(zhǔn)則規(guī)范范圍的描述，公司對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)和聯(lián)營(yíng)企業(yè)的股權(quán)投資適用CAS NO.2的規(guī)范。這就意味著，無(wú)論被投資單位的股票是否在公開(kāi)市場(chǎng)交易，只要公司對(duì)被投資單位存在控制、共同控制和重大影響，相應(yīng)的的限售股權(quán)的后續(xù)計(jì)量就應(yīng)當(dāng)按照CAS NO.2第三章的規(guī)范來(lái)進(jìn)行。對(duì)不具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)投資的后續(xù)計(jì)量，按照準(zhǔn)則規(guī)范，此類(lèi)投資根據(jù)被投資單位股票或資本份額的公允價(jià)值能否可靠計(jì)量適用不同的具體準(zhǔn)則。如果被投資單位的股票或資本份額在活躍市場(chǎng)中沒(méi)有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量，則會(huì)計(jì)核算遵循CAS NO.2，對(duì)該類(lèi)投資采用成本法進(jìn)行核算，這與《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)范要求是一致的。

二、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)限售股權(quán)會(huì)計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定

（一）準(zhǔn)則對(duì)股權(quán)分置改革限售股權(quán)會(huì)計(jì)處理的規(guī)定 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》對(duì)股權(quán)分置限售股的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題作了明確規(guī)定，企業(yè)在股權(quán)分置改革過(guò)程中持有對(duì)被投資單位在重大影響以上的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資，視對(duì)被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算。企業(yè)在股權(quán)分置改革過(guò)程中持有對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)，其公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額，在首次執(zhí)行日應(yīng)當(dāng)追溯調(diào)整，計(jì)入資本公積。因此，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》對(duì)股改限售股的處理以對(duì)被投資單位是否具有重大影響為界線，在重大影響以上的，應(yīng)當(dāng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資，視對(duì)被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算；界線之下的應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)。

（二）準(zhǔn)則對(duì)上市公司IPO限售股權(quán)會(huì)計(jì)處理的規(guī)定《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》明確了股權(quán)分置改革中限售股的會(huì)計(jì)處理方法，而對(duì)于IPO過(guò)程中形成的限售股一直沒(méi)有明確說(shuō)法，但根據(jù)后來(lái)頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號(hào)》（財(cái)會(huì)［2009］8號(hào)）“企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)（不包括股權(quán)分置改革中持有的限售股權(quán)），對(duì)上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照CAS NO.22的規(guī)定，將該限售股權(quán)劃分為可供出售金融資產(chǎn)或以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。即股改中持有的限售股，只能劃分為可供出售的金融資產(chǎn)，其他限售股才是既可劃分為可供出售金融資產(chǎn)，也可以劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。

三、限售股權(quán)的會(huì)計(jì)處理

（一）采取成本法核算的會(huì)計(jì)處理其會(huì)計(jì)賬務(wù)處理可分為取得時(shí)、持有期間和出售時(shí)三個(gè)步驟：一是取得時(shí)，企業(yè)已支付現(xiàn)金的取得權(quán)益投資時(shí)，應(yīng)按實(shí)際支付的購(gòu)買(mǎi)價(jià)款與交易費(fèi)用之和，借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目，按支付的價(jià)款中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，借記“應(yīng)收股利”科目，按實(shí)際支付的金額，貸記“銀行存款”科目。二是持有期間，持有期間賬務(wù)處理包括：收到股利或利息的處理、期末計(jì)提減值準(zhǔn)備。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，投資企業(yè)按應(yīng)享有的部分借記“應(yīng)收股利”科目，同時(shí)確認(rèn)為投資收益，貸記“投資收益”科目。采用成本法核算的、不具有重大影響、在活躍市場(chǎng)中沒(méi)有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資的減值，應(yīng)當(dāng)按照“金融工具確認(rèn)和計(jì)量”準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目。三是處置時(shí)。處置長(zhǎng)期股權(quán)投資，核心問(wèn)題是確定轉(zhuǎn)讓損益。應(yīng)將長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款的差額計(jì)入當(dāng)期損益。應(yīng)按實(shí)際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按應(yīng)計(jì)提的減值準(zhǔn)備，借記 “長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目，按賬面余額，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目；按差額，貸記或借記“投資收益”科目

（二）企業(yè)在股權(quán)分置改革過(guò)程中持有對(duì)被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。其會(huì)計(jì)賬務(wù)處理分為取得時(shí)、持有期間和出售時(shí)三個(gè)步驟：一是取得時(shí)，以支付現(xiàn)金取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)按實(shí)際支付的賣(mài)價(jià)與交易費(fèi)用之和，借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資――成本”科目，按實(shí)際支付的金額，貸記“銀行存款”科目。二是持有期間，持有期間賬務(wù)處理包括：確認(rèn)權(quán)益和期末計(jì)提減值。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，投資企業(yè)按應(yīng)享有的部分借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資――損益調(diào)整”科目，同時(shí)確認(rèn)投資收益，貸記“投資收益”科目。投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生凈虧損，應(yīng)當(dāng)以長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值以及其他實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對(duì)被投資單位凈投資的長(zhǎng)期權(quán)益減記至零為限，借記“投資收益”科目，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資――損益調(diào)整”科目。被投資單位凈利潤(rùn)以外的權(quán)益變動(dòng)，投資企業(yè)應(yīng)確認(rèn)資本公積――其他資本公積，同時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資。借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目，貸記“資本公積――其他資本公積”科目。期末計(jì)提減值準(zhǔn)備，計(jì)提資產(chǎn)減值應(yīng)按照“資產(chǎn)減值”準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理。借記“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”科目，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目。三是處置時(shí)。處置長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)按實(shí)際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按計(jì)提的減值準(zhǔn)備，借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目，按賬面余額，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資――成本、損益調(diào)整”科目；按應(yīng)從所有者權(quán)益中轉(zhuǎn)出的公允價(jià)值累計(jì)變動(dòng)額，借記或貸記“資本公積――其他資本公積”科目，按差額，貸記或借記“投資收益”科目

（三）企業(yè)在股權(quán)分置改革過(guò)程中持有或IPO過(guò)程中形成的限售股 對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響且公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)其會(huì)計(jì)賬務(wù)處理可分為取得時(shí)、持有期間和出售時(shí)三個(gè)步驟：一是取得時(shí)。企業(yè)取得可供出售金融資產(chǎn)為權(quán)益投資時(shí)，應(yīng)按其公允價(jià)值與交易費(fèi)用之和，借記“可供出售金融資產(chǎn)――成本”科目，按支付的價(jià)款中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，借記“應(yīng)收股利”科目，按實(shí)際支付的金額，貸記“銀行存款”等科目。二是持有期間。持有期間賬務(wù)處理包括：收到股利或利息的處理、期末按公允價(jià)值計(jì)量?？晒┏鍪蹤?quán)益工具投資的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在被投資單位宣告發(fā)放股利時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。借記“應(yīng)收股利”科目，貸記“投資收益”科目。資產(chǎn)負(fù)債表日，可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值高于其賬面余額的差額，借記“可供出售金融資產(chǎn)――公允價(jià)值變動(dòng)”科目，貸記“資本公積――其他資本公積”科目；公允價(jià)值低于其賬面余額的差額做相反的會(huì)計(jì)分錄。三是處置時(shí)。出售可供出售的金融資產(chǎn)，應(yīng)按實(shí)際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按賬面余額，貸記“可供出售金融資產(chǎn)――成本、公允價(jià)值變動(dòng)、利息調(diào)整、應(yīng)計(jì)利息”等科目；按應(yīng)從所有者權(quán)益中轉(zhuǎn)出的公允價(jià)值累計(jì)變動(dòng)額，借記或貸記“資本公積――其他資本公積”科目，按差額，貸記或借記“投資收益”科目

四、舉例分析

（一）成本法的賬務(wù)處理

（1）甲公司2009年1月1日購(gòu)入乙公司股票5萬(wàn)股，每股面值1元，成交價(jià)15元，另付傭金、稅金等5000元，占C公司有表決權(quán)資本的5%。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資――乙公司755000

貸：銀行存款755000

（2）甲公司2009年12月31日對(duì)以公司投資計(jì)提減值10000元。

借：資產(chǎn)減值損失10000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備10000

（3）2010年4月，乙公司宣告分派現(xiàn)金股利，每股0.2元 （乙公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)8萬(wàn)元全部用于分配股利），宣告時(shí)確認(rèn)收益，而不是對(duì)方實(shí)現(xiàn)時(shí)。

借：應(yīng)收股利10000

貸：投資收益 10000

（4）收到現(xiàn)金股利時(shí)：

借：銀行存款10000

貸：應(yīng)收股利 10000

（5）2010年，乙公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)10萬(wàn)元，甲公司采用成本法，不作賬務(wù)處理。

（6）2010年12月，甲公司將持有的乙公司股份全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)〉脙r(jià)款80萬(wàn)元。

借：銀行存款 800000

長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 10000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資――乙公司 755000

投資收益 55000

（二）權(quán)益法的賬務(wù)處理

（1）甲公司2005年1月1日購(gòu)入D公司股票30萬(wàn)股，占D公司有表決權(quán)資本的30%（乙總股本100萬(wàn)股），每股面值10元，售價(jià)40元（投資成本等于享有份額），對(duì)D公司有重大影響，甲公司采用權(quán)益法核算此項(xiàng)投資。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資――D公司（成本）1200

貸：銀行存款 1200

（2）2005年D公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)600萬(wàn)元，股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案，提取盈余公積90萬(wàn)元，分派現(xiàn)金股利100萬(wàn)元。

甲公司應(yīng)確認(rèn)的投資收益＝600×30%＝180 （萬(wàn)元）

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資――D公司（損益調(diào)整）180

貸：投資收益 180

2005年度D公司提取盈余公積，甲公司不需進(jìn)行賬務(wù)處理；

D公司分派現(xiàn)金股利100萬(wàn)元時(shí)：

借：應(yīng)收股利 30

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資――D公司（損益調(diào)整） 30

收到現(xiàn)金股利時(shí)：

借：銀行存款 30

貸：應(yīng)收股利 30

（3）2008年12月31日，D公司因持有的可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)調(diào)整增加資本公積150萬(wàn)元（假定不考慮所得稅的影響）。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資――D公司（其他權(quán)益變動(dòng)） 45

貸：資本公積――其他資本公積 45

（4）2009年9月5日，甲公司轉(zhuǎn)讓對(duì)D公司的全部投資，實(shí)得價(jià)款1600萬(wàn)元。截至8月末長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備為20萬(wàn)元，假設(shè)不考慮相關(guān)稅費(fèi) 。

借：銀行存款1600

長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備20

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資――D 公司（成本）1200

――D 公司（損益調(diào)整）210

――D 公司（其他權(quán)益變動(dòng)）45

投資收益165

同時(shí)：

借：資本公積――其他資本公積45

貸：投資收益45

（三）可供出售金融資產(chǎn)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理

（1）2009年5月20日，甲公司從深圳證券交易所購(gòu)入乙公司股票1000000股，占乙公司有表決權(quán)股份的5%，支付價(jià)款合計(jì)5080000元，其中，證券交易稅等交易費(fèi)用8000元，已宣告發(fā)放現(xiàn)金股利72000元。甲公司沒(méi)有在乙公司董事會(huì)中派出代表，甲公司將其劃分為可供出售金融資產(chǎn)。

借：可供出售金融資產(chǎn)――乙公司（成本）5008000

應(yīng)收股利――乙公司72000

貸：銀行存款5080000

乙公司股票的單位成本=（5080000-72 000）÷1000000=5.008

（元/股）。

（2）2009年6月20日，甲公司收到乙公司發(fā)放的2008年現(xiàn)金股利72 000元。

借：銀行存款72000

貸：應(yīng)收股利――乙公司72000

（3）2009年6月30日，乙公司股票收盤(pán)價(jià)為每股5.20元。

2009年6月30日，確認(rèn)乙公司股票公允價(jià)值變動(dòng)為192 000元［（5.20－5.008）×1000000］。

借：可供出售金融資產(chǎn)――乙公司（公允價(jià)值變動(dòng)）192000

貸：資本公積――其他資本公積（公允價(jià)值變動(dòng)）192000

（4）2009年12月31日，乙公司股票收盤(pán)價(jià)為4.90元。

2009年12月31日，確認(rèn)乙公司股票公允價(jià)值變動(dòng)為-300000元［（4.90-5.20）×1000000］。

借：資本公積――其他資本公積（公允價(jià)值變動(dòng)）300000

貸：可供出售金融資產(chǎn)――乙公司（公允價(jià)值變動(dòng)）300000

（5）2010年4月20日，乙公司宣告發(fā)放2009年現(xiàn)金股利2000000元。

2010年4月20日，確認(rèn)乙公司發(fā)放的2009年現(xiàn)金股利中應(yīng)享有的份額100000元（2000000×5%）

借：應(yīng)收股利――乙公司 100000

貸：投資收益――乙公司股票 100000

（6）2010年5月10日，甲公司收到乙公司發(fā)放的2009年現(xiàn)金股利。

借：銀行存款 100000

貸：應(yīng)收股利――乙公司 100000

（7）2010年12月31日，甲公司以每股4.50元的價(jià)格將股票全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑫r(shí)支付證券交易稅等交易費(fèi)用7200元。

借：銀行存款 4492800

投資收益――乙公司股票 407200

可供出售金融資產(chǎn)――乙公司（公允價(jià)值變動(dòng)） 108000

貸：可供出售金融資產(chǎn)――乙公司（成本）5008000

同時(shí)，

借：投資收益――乙公司108000

貸：資本公積――其他資本公積（公允價(jià)值變動(dòng)）108000

篇6

關(guān)鍵詞:私募股權(quán)基金 資金來(lái)源 組織形式 退出機(jī)制

1. 私募股權(quán)基金的概述

私募股權(quán)投資基金(PrivateEqulty簡(jiǎn)稱(chēng)PE)是指通過(guò)非公開(kāi)募集的形式募集機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人的資金，對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，通過(guò)控制或管理所投資公司使企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。投資者按照其出資額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。廣義的私募股權(quán)投資涵蓋了企業(yè)首次IPO前所有階段的權(quán)益投資，包括從種子期到成熟期的各個(gè)階段，也包括投資擴(kuò)張期企業(yè)的直接投資和參與管理層收購(gòu)在內(nèi)的并購(gòu)?fù)顿Y。投資于過(guò)渡期企業(yè)或上市前企業(yè)的過(guò)橋基金也屬于私募股權(quán)投資基金的范疇。狹義私募股權(quán)投資是指對(duì)己經(jīng)形成一定規(guī)模并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的投資。它伴隨企業(yè)不同的成長(zhǎng)階段和發(fā)展過(guò)程培育公開(kāi)上市的企業(yè)資源，在企業(yè)的種子期、成長(zhǎng)期和擴(kuò)張期都發(fā)揮了較大的促進(jìn)作用。

2. 私募股權(quán)基金的資金來(lái)源

私募股權(quán)基金的投資者通常為機(jī)構(gòu)投資者。主要包括銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司和信托公司、養(yǎng)老基金和捐助基金等。由于私募股權(quán)投資時(shí)間長(zhǎng)，與其它金融資產(chǎn)相比流動(dòng)性較差，對(duì)于投入資金的性質(zhì)有著特殊的要求。目前我國(guó)私募股權(quán)基金募集的主要對(duì)象有以下幾個(gè)方面:

(1)來(lái)源于政府單位

在我國(guó)的各地省市級(jí)高新技術(shù)園區(qū)都有財(cái)政撥款，直接經(jīng)營(yíng)私募股權(quán)業(yè)務(wù)或投資到私募的產(chǎn)業(yè)投資基金中，但這一類(lèi)型的投資者皆肩負(fù)著一定的政策目的。在投資區(qū)位上有一定的限制。經(jīng)營(yíng)或決策不同地方的政府資金很難投到同一基金中，但部分政府的資金已經(jīng)開(kāi)始了運(yùn)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)型—即從直接投資人變?yōu)槌鲑Y人或有限合伙人，開(kāi)始扮演基金的角色。

(2)來(lái)源于在我國(guó)的跨國(guó)公司及本土的上市公司

在我國(guó)的部分跨國(guó)公司因有較高的人民幣積累或看重我國(guó)經(jīng)濟(jì)的未來(lái)潛力，都紛紛表現(xiàn)出以人民幣或美元投資設(shè)立私募股權(quán)基金的興趣。由跨國(guó)公司來(lái)收購(gòu)那些私募股權(quán)基金所投資的中小企業(yè)，這減少了跨國(guó)公司直接尋找項(xiàng)目和直接投資的風(fēng)險(xiǎn)和成本。即使跨國(guó)公司最后沒(méi)有收購(gòu)那些中小企業(yè)，這些中小企業(yè)也推動(dòng)了跨國(guó)公司所主導(dǎo)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，間接地為跨國(guó)公司創(chuàng)造了價(jià)值。

(3)來(lái)源于國(guó)外投資者

近年來(lái)，國(guó)外資金對(duì)我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)表現(xiàn)出濃厚的興趣。據(jù)《亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資雜志》報(bào)道，自1985年以來(lái)，己先后有50多家國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)資金進(jìn)入中國(guó)，基金資本額從1991年的1.8億美元上升到2003年的36.1億美元。對(duì)這些數(shù)量可觀的資金，應(yīng)當(dāng)加以充分利用。為此，我國(guó)政府的當(dāng)務(wù)之急是制定、修改有關(guān)法律規(guī)章制度，創(chuàng)造一個(gè)良好的發(fā)展環(huán)境。

3. 私募股權(quán)基金的目標(biāo)客戶(hù)的選擇

在目標(biāo)客戶(hù)的選擇方面，私募基金傾向于選擇擁有資金在100一2000萬(wàn)之間的客戶(hù)。通過(guò)私募基金的推出，基金管理人能更好地拓展這個(gè)層次的客戶(hù)。此外，私募基金這種形式更便于基金管理人吸引投資者。另外，由于私募基金的客戶(hù)數(shù)量很少，私募基金更有可能針對(duì)客戶(hù)的具體需求設(shè)計(jì)投資策略，客戶(hù)也因此能得到更好的服務(wù)。

4. 私募股權(quán)基金的主要盈利模式

私募在賺錢(qián)的情況下才能收管理費(fèi)。當(dāng)然，同樣的盈利比例，規(guī)模越大，私募賺的錢(qián)越多，準(zhǔn)確地說(shuō)，私募是業(yè)績(jī)、規(guī)模都追求，如果客戶(hù)賺不到錢(qián)，私募一分也別想拿到。國(guó)際、國(guó)內(nèi)通行的私募盈利提取比例是盈利部分的20%。打個(gè)比方，如果客戶(hù)資金總盈利是40%，私募公司會(huì)提走40%x20%=8%。提取的方式有的公司按月提取，有的是按季度提取。提取的前提是，必須在每次利潤(rùn)結(jié)算周期內(nèi)盈利，私募公司才能提取業(yè)績(jī)，如果虧損則一直計(jì)算到下一個(gè)周期出現(xiàn)盈利后才能提。除此之外，客戶(hù)還需承擔(dān)2%一3%左右的銀行托管費(fèi)、發(fā)行費(fèi)。為保護(hù)投資者，對(duì)客戶(hù)提成還約定，留出一定的盈利空間不提，以防在以后周期因系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)而出現(xiàn)虧損。

2006年國(guó)內(nèi)開(kāi)放式基金的最高收益率約160%，這在很多人看來(lái)幾乎是一個(gè)投資界的天文數(shù)字，但如果和私募基金的收益率相比，卻是小巫見(jiàn)大巫。據(jù)了解，不少私募基金去年的收益率都遠(yuǎn)超過(guò)200%，300%-400%也是常見(jiàn)的業(yè)績(jī)。由于私募基金面對(duì)的是少數(shù)資金大戶(hù)，監(jiān)管相對(duì)寬松，不需要嚴(yán)格的信息披露，投資股票的比例也沒(méi)有限制，因此獲得高收益回報(bào)的機(jī)會(huì)也更大。

私募基金的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一般是收取2%的固定費(fèi)用和賺取利潤(rùn)的15%-20%。這一方面是要遠(yuǎn)高于公募基金，基本上與國(guó)際對(duì)沖基金相同。

在收入分配方面，國(guó)內(nèi)私募基金管理人主要從年終基金分紅中按約定的比例提取。具體分紅比例各家私募基金都是按照跟不同的客戶(hù)簽訂的合約來(lái)定。如果出現(xiàn)虧損，則沒(méi)有收入，有的可能是營(yíng)業(yè)部給的傭金?？梢哉f(shuō)私募基金與資本所有者的利益完全捆在一起。

當(dāng)然，高收益自然也有高風(fēng)險(xiǎn)。由于私募基金都是由私人創(chuàng)辦，自有資本少，且人數(shù)不多，投資者委托理財(cái)后，收益完全是靠私募基金經(jīng)理的個(gè)人表現(xiàn)甚至道德水準(zhǔn)，面臨的市場(chǎng)、操作、法律和信譽(yù)等方面風(fēng)險(xiǎn)都很大。

5. 私募股權(quán)基金的退出渠道分析

(1)私募股權(quán)投資的目的就是最終通過(guò)退出實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值或盈利，因此通暢的私募股權(quán)資本退出機(jī)制對(duì)我國(guó)私募股權(quán)投資的發(fā)展乃至對(duì)多層次資本市場(chǎng)的培育都至關(guān)重要。根據(jù)被投資公司股權(quán)出售的對(duì)象和股權(quán)出售的比例可把退出機(jī)制分為以下幾種方式:IPO、收購(gòu)?fù)顺?、二次售出、回?gòu)以及破產(chǎn)清算。

(2)IPO。在IPO中，公司的股份將通過(guò)證券交易所出售給公眾投資者。但是，私募股權(quán)基金經(jīng)理人并未在上市時(shí)就將其持有的股份全部售出，而是在上市后的一段時(shí)期內(nèi)逐步售出，最終實(shí)現(xiàn)完全退出，收回投資。IPO被公認(rèn)為是最佳的退出方式，可以使被投資公司的股權(quán)充分實(shí)現(xiàn)社會(huì)化和公眾化。在中國(guó)，IPO包括在主板市場(chǎng)、中小企業(yè)板市場(chǎng)以及境外市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)直接、間接上市，近期有望開(kāi)通的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)將成為私募股權(quán)投資IPO退出的另一重要舞臺(tái)。

(3)收購(gòu)?fù)顺?。在收?gòu)?fù)顺鲋?，整個(gè)公司的資產(chǎn)(或股權(quán))將出售給第三方，第三方通常為戰(zhàn)略收購(gòu)者，在規(guī)模上比被投資企業(yè)大得多。收購(gòu)?fù)瓿珊?，鑒于原有企業(yè)管理層的出色表現(xiàn)，買(mǎi)方(戰(zhàn)略收購(gòu)者)可能會(huì)將被投資企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的子公司，留住原有的管理團(tuán)隊(duì);另一方面，買(mǎi)方也有可能將被投資企業(yè)的資產(chǎn)并入自己公司內(nèi)部?？傊召?gòu)?fù)顺鲋械馁I(mǎi)方多是為了合并被投資公司的資產(chǎn)、人才或者技術(shù)，以獲得協(xié)同效應(yīng)。收購(gòu)?fù)顺龅膶?shí)現(xiàn)，可能是因?yàn)楸煌顿Y企業(yè)與私募股權(quán)基金之間的協(xié)議:如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒(méi)有上市，私募股權(quán)投資者將有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按私募股權(quán)投資者與第三方談好的價(jià)格和條件向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

(4)二次售出。在二次售出中，私募股權(quán)投資者將其持有的股份出售給第三方，第三方通常也是戰(zhàn)略收購(gòu)者，有時(shí)則是另一家VC/PE。因?yàn)橘Y本對(duì)接職能是VC/PE的主要職能之一，在種子期、起步期、成長(zhǎng)期、擴(kuò)張期，甚至到成熟期的各個(gè)階段中，都會(huì)有不同投資主體的介入。因?yàn)椴煌琕C用E的特長(zhǎng)和關(guān)注階段不同，一方比較擅長(zhǎng)投資的初期運(yùn)作，另一方則比較擅長(zhǎng)投資的后期運(yùn)作;也有可能是因?yàn)椴煌琕C/PE對(duì)被投資企業(yè)未來(lái)的發(fā)展前景存在不同的看法。二次售出與收購(gòu)?fù)顺龅膮^(qū)別在于:二次售出僅將私募股權(quán)投資者所持的股份出售給第三方，被投資企業(yè)的其他投資者(所有者)并未出售其所持股份。收購(gòu)?fù)顺鰟t是將整個(gè)公司的股權(quán)出售給第三方.

(5)回購(gòu)。在回購(gòu)中，被投資企業(yè)的管理層將私募股權(quán)投資者持有的股份重新購(gòu)回?；刭?gòu)的發(fā)生多是由于被投資企業(yè)無(wú)法達(dá)到合約中的特定條款:(1)如果被投資企業(yè)在約定的期限內(nèi)沒(méi)有上市，其管理層將被迫以約定的價(jià)格買(mǎi)回私募股權(quán)投資者所持的全部或部分股權(quán);(2)雖然在約定的期限內(nèi)被投資企業(yè)可以上市，但是由于其盈利不夠，以至于它上市后的市值沒(méi)有達(dá)到一個(gè)約定的數(shù)值，即沒(méi)有達(dá)到一個(gè)合格IPO的條件，回購(gòu)也可能發(fā)生。

(6)破產(chǎn)清算。由于私募股權(quán)投資是一種高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的投資方式，部分或完全的失敗是很普遍的。當(dāng)私募股權(quán)基金經(jīng)理人意識(shí)到所投資的企業(yè)不能產(chǎn)生盈利，并且不具有發(fā)展?jié)摿?，無(wú)法獲取預(yù)期的回報(bào)時(shí)，他就應(yīng)該果斷退出，進(jìn)行破產(chǎn)清算。因?yàn)榕c其浪費(fèi)大量的資金和精力在一個(gè)沒(méi)有前途的項(xiàng)目上，還不如將退出的資金和富余的人力投入到下一個(gè)有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目中，實(shí)現(xiàn)資本增值，同時(shí)避免更大的損失。因此，雖然清算退出預(yù)示著私募股權(quán)投資在這個(gè)項(xiàng)目上的失敗，但是及時(shí)有效的清理失敗項(xiàng)目仍然是非常明智和重要的。

6. 私募股權(quán)基金發(fā)展的建議

我國(guó)在私募股權(quán)投資基金發(fā)展進(jìn)程中，必須將發(fā)展歷史、現(xiàn)狀和未來(lái)走向與中國(guó)實(shí)際情況相結(jié)合，堅(jiān)持發(fā)展符合中國(guó)特色的私募股權(quán)投資基金，這樣才能促進(jìn)了中國(guó)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，拓寬居民資金運(yùn)用渠道，又能為國(guó)有企業(yè)，尤其是中小企業(yè)的戰(zhàn)略性重組提供資金支持。為此，提出以下幾點(diǎn)發(fā)展建議:

(1)建立適合我國(guó)國(guó)情的私募股權(quán)投資機(jī)制。穩(wěn)定、規(guī)范、繁榮、公平、公開(kāi)、公正的證券市場(chǎng)對(duì)我國(guó)私募股權(quán)投資基金的發(fā)展至關(guān)重要，政府必須也有責(zé)任全力維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。

(2)構(gòu)建誠(chéng)信體系，加強(qiáng)信用建設(shè)。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不僅是法制經(jīng)濟(jì)，也是信用經(jīng)濟(jì)，證券市場(chǎng)需要誠(chéng)信的維持，私募股權(quán)投資基金行業(yè)在走向陽(yáng)光化過(guò)程中更需要誠(chéng)信贏得管理層、投資者的信任。重視誠(chéng)信體系建設(shè)，使得私募股權(quán)投資基金真正能經(jīng)得住市場(chǎng)波動(dòng)的考驗(yàn)。

(3)擴(kuò)大私募股權(quán)投資基金來(lái)源。根據(jù)我國(guó)的國(guó)情，借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，建立起一個(gè)包含政府、企業(yè)、社?；鸷蜕鐣?huì)閑散資金的多元化的資金來(lái)源體系。

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國(guó)的私募基金行業(yè)逐步產(chǎn)生，它的產(chǎn)生有其合理性和必然性。無(wú)論是國(guó)際的大趨勢(shì)還是我國(guó)的現(xiàn)實(shí)狀況，都要求我國(guó)發(fā)展私募基金。目前由于受到我國(guó)國(guó)情的約束，我國(guó)私募基金與國(guó)外私募基金存在著一定程度的區(qū)別，我們必須從國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融市場(chǎng)發(fā)展實(shí)際情況和經(jīng)濟(jì)全球化的背景來(lái)分析我國(guó)私募基金運(yùn)作過(guò)程中的一些問(wèn)題，采取有效的措施，吸收國(guó)際相關(guān)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，構(gòu)建良好的運(yùn)作機(jī)制，保證私募基金在我國(guó)的順利發(fā)展，發(fā)揮其積極作用，以實(shí)現(xiàn)發(fā)展基金與保持金融穩(wěn)定的良性互動(dòng)。

參考文獻(xiàn)

[1]盛立軍，私募股權(quán)與資本市場(chǎng)[M].上海:上海交通大學(xué)出版社，2003.

[2]何小鋒，私募股權(quán)投資基金理論與操作 中國(guó)發(fā)展出版社 2008.

[3]王霞，中國(guó)私募基金發(fā)展前景和當(dāng)前問(wèn)題研究.深圳:深圳證券交易所，深證綜研字第0145號(hào)，2006.

[4]夏斌，中國(guó)私募基金報(bào)告.北京:國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所，2001.

[5]巴曙松，中國(guó)私募基金生存報(bào)告.大眾理財(cái)顧問(wèn)，2007.

[6]德珍，中國(guó)非公募資產(chǎn)(基金)營(yíng)運(yùn)和管理研究.上海:復(fù)旦大學(xué)出版社，2004.

[7]巴曙松，王超.日本對(duì)沖基金發(fā)展路徑 新財(cái)富.2006年第九期.

[8]郭靂，臺(tái)灣地區(qū)證券私募法律規(guī)范的最新發(fā)展、評(píng)析及啟示 .中外法學(xué).2003年巧卷4期.

[9]崔凱著，私募股權(quán)投資操作實(shí)務(wù) .第一版.上海.上海遠(yuǎn)東出版社.2004年10月.

篇7

關(guān)鍵詞　主觀題；計(jì)算分析題；綜合題

會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》的考試是應(yīng)用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則考試的第二年，考試題型分為客觀題和主觀題兩部分。其中客觀題包括單選題、多選題和判斷題；主觀題包括計(jì)算分析題和綜合題。計(jì)算分析題一般涉及2－3個(gè)小題，分值為20分左右；綜合題一般是2個(gè)小題，分值為30分左右，主觀題占整個(gè)卷面的50％左右。眾所周知，《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》的考試綜合性較強(qiáng)，難度較大，客觀題涉及的面比較多，考點(diǎn)分散。特別是判斷題，回答錯(cuò)誤還要到扣分?jǐn)?shù)，考生在客觀題中要取得高分比較難，而主觀題雖然涉及的考點(diǎn)少，但是要求考生要具備一定的綜合分析問(wèn)題、解決問(wèn)題的能力。要想在考試中獲勝，除了認(rèn)真研讀教材。還需要有一定的學(xué)習(xí)技巧。本文將從三個(gè)方面對(duì)上述主觀題進(jìn)行分析。

一、計(jì)算分析題的題型以及解題技巧分析

計(jì)算分析題是針對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)考點(diǎn)測(cè)試考生的計(jì)算分析以及處理會(huì)計(jì)分錄的能力。由于2008年會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》的考試可以參照的考題只有2007年《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》一年的資料，考生在復(fù)習(xí)時(shí)應(yīng)參照以下思路進(jìn)行分析總結(jié)。

《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》計(jì)算分析題的題型大致分為兩類(lèi)：其一，是針對(duì)某一章的內(nèi)容進(jìn)行測(cè)試。例如，2007年計(jì)算分析題的第一題是“應(yīng)付債券”的核算內(nèi)容，第二題是“所得稅”的核算方法的測(cè)試。其二。由于2007年是新頒布會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施的第一年，試題主要集中測(cè)試對(duì)新方法的理解和應(yīng)用，計(jì)算題沒(méi)有出現(xiàn)跨章節(jié)的情形，無(wú)形之中也降低了考試的難度。2008年在復(fù)習(xí)計(jì)算分析題的時(shí)候，就需要注意跨章節(jié)內(nèi)容的關(guān)聯(lián)。在復(fù)習(xí)計(jì)算分析題時(shí)，也要注意不要把計(jì)算分析題搞得太復(fù)雜，一般掌握到兩章內(nèi)容的關(guān)聯(lián)即可。2008年計(jì)算分析題可能的題型為：

固定資產(chǎn)與投資性房地產(chǎn)考點(diǎn)的結(jié)合；固定資產(chǎn)結(jié)合借款費(fèi)用；長(zhǎng)期股權(quán)投資、非貨幣性資產(chǎn)交換與債務(wù)重組等。下面筆者以固定資產(chǎn)與投資性房地產(chǎn)考點(diǎn)的結(jié)合分析具體的解題思路?？忌梢园凑障嗤哪Ｊ娇偨Y(jié)有關(guān)的章節(jié)內(nèi)容。

固定資產(chǎn)與投資性房地產(chǎn)考點(diǎn)的結(jié)合。

考生在復(fù)習(xí)固定資產(chǎn)章節(jié)的時(shí)候，一定要掌握固定資產(chǎn)的初始計(jì)量，特別是固定資產(chǎn)的后續(xù)計(jì)量(包括固定資產(chǎn)的折舊、更新改造、修理等業(yè)務(wù))；在復(fù)習(xí)投資性房地產(chǎn)章節(jié)的時(shí)候，應(yīng)注意掌握投資性房地產(chǎn)初始成本的計(jì)量，后續(xù)計(jì)量的兩種模式(特別是公允價(jià)值的應(yīng)用)：在分別掌握了固定資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，一定把兩部分的內(nèi)容結(jié)合起來(lái)。

主要的結(jié)合點(diǎn)是：

1.資產(chǎn)的類(lèi)型：一定是固定資產(chǎn)中的不動(dòng)產(chǎn)，也就是特指建筑物，其他固定資產(chǎn)與投資性房地產(chǎn)沒(méi)有關(guān)系。

2.計(jì)量屬性的銜接：固定資產(chǎn)一般使用歷史成本法核算，而投資性房地產(chǎn)在使用歷史成本法的同時(shí)。滿(mǎn)足一定條件時(shí)，可以采用公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。

3.轉(zhuǎn)換途徑：企業(yè)可以將自用的建筑物出租，實(shí)現(xiàn)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)的過(guò)程，也可以將出租期限已滿(mǎn)的建筑物收回自用，實(shí)現(xiàn)投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的過(guò)程。

4.計(jì)量屬性的轉(zhuǎn)換：固定資產(chǎn)與投資性房地產(chǎn)之間的轉(zhuǎn)換，可以沿用歷史成本法，也可以在轉(zhuǎn)換時(shí)，對(duì)投資性房地產(chǎn)使用公允價(jià)值模式進(jìn)行計(jì)量。

5.不同計(jì)量屬性的應(yīng)用產(chǎn)生差額的處理方法：(1)由固定資產(chǎn)(歷史成本法)轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)(公允價(jià)值計(jì)量)產(chǎn)生的差額需要分別確認(rèn)為“公允價(jià)值變動(dòng)損益”(投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值小于固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值)和“資本公積――其他資本公積”(投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值大于固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值)。(2)由投資性房地產(chǎn)(公允價(jià)值計(jì)量)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)(歷史成本法)產(chǎn)生的差額都需要確認(rèn)為“公允價(jià)值變動(dòng)損益”。

例1甲公司2007年8月1日購(gòu)買(mǎi)一幢廠房，當(dāng)即投入辦公使用。原價(jià)為3000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)凈殘值為50萬(wàn)元，使用年限為10年。采用雙倍余額遞減法計(jì)提廠房折舊，2007年12月31日，該廠房的可收回金額為2000萬(wàn)元。2008年1月1日將該廠房作為投資性房地產(chǎn)對(duì)外出租。轉(zhuǎn)換當(dāng)日該廠房的公允價(jià)值為1400萬(wàn)元。投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行計(jì)量。

要求：

(1)計(jì)算該廠房2007年應(yīng)計(jì)提的折舊額，并編制會(huì)計(jì)分錄；

(2)計(jì)算該廠房2007年末的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額，并編制會(huì)計(jì)分錄；

(3)計(jì)算轉(zhuǎn)換日產(chǎn)生的損益；

(4)編制轉(zhuǎn)換日相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄。

答案：

(1)應(yīng)計(jì)提的固定資產(chǎn)折舊=3000×2／10×4／12=200(萬(wàn)元)

借：管理費(fèi)用　200

貸：累計(jì)折舊　200

(2)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備=(3000-200)-2000=800(萬(wàn)元)

借：資產(chǎn)減值損失　800

貸：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備　800

(3)轉(zhuǎn)換日廠房的賬面價(jià)值=3000-200-800=2000(萬(wàn)元)

投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值1400萬(wàn)元，小于賬面價(jià)值2000萬(wàn)元的差額600萬(wàn)元計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益。

(4)其會(huì)計(jì)分錄為：

借：投資性房地產(chǎn)――成本　1400

累計(jì)折舊　200

固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備　800

公允價(jià)值變動(dòng)損益　600

貸：固定資產(chǎn)　3000

考點(diǎn)分析

(1)固定資產(chǎn)加速折舊的計(jì)算，特別是固定資產(chǎn)折舊的年限不足一年時(shí)的計(jì)算方法，開(kāi)始計(jì)提折舊的時(shí)間是固定資產(chǎn)投入使用的次月；

(2)固定資產(chǎn)減值的計(jì)算方法以及賬務(wù)處理使用的科目；

(3)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)時(shí)，由于入賬價(jià)值的不同，產(chǎn)生差異的處理方法。

二、綜合題的題型以及解題技巧分析

歷年《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》的綜合題都比較難，主要體現(xiàn)在出題的章節(jié)是考生難于掌握的部分，由于掌握不好，就無(wú)法達(dá)到靈活應(yīng)用的程度，得分率較低。在應(yīng)對(duì)綜合題時(shí)，考生需要注意，先分析題目中所考的章節(jié)，再把資料穿在一起。各個(gè)擊破。

2007年的綜合題沒(méi)有過(guò)多地體現(xiàn)跨章節(jié)的內(nèi)容，只是測(cè)試了有關(guān)資產(chǎn)組減值的內(nèi)容和有關(guān)合并會(huì)計(jì)報(bào)表的抵銷(xiāo)分錄的編制內(nèi)容。2008年考生在復(fù)習(xí)時(shí)除了逐章節(jié)掌握有關(guān)內(nèi)容以外，還需要重點(diǎn)掌握跨章節(jié)的綜合性題目。下面筆者以資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)與所得稅的結(jié)合為例分析解題的技巧。

例2甲公司系上市公司，屬于增值稅一般納稅企業(yè)，適用的增值稅率為17％，適用的所得稅稅率為33％，所得稅采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算。甲公司20×7年度所得稅匯算清繳于20×8年2月28日完成，在此之前發(fā)生的20×7年度納稅調(diào)整事項(xiàng)，均可進(jìn)行納稅調(diào)整。甲公司20×7年度財(cái)務(wù)報(bào)告于20×8年3月31日經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外報(bào)出。

20×8年1月1日至3月31日，甲公司發(fā)生如下交易或事項(xiàng)：

(1)1月14日，甲公司收到乙公司退回的20×7年10月4 8

從其購(gòu)入的一批商品以及稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)具的進(jìn)貨退出證明單。當(dāng)日。甲公司向乙公司開(kāi)具紅字增值稅專(zhuān)用發(fā)票。該批商品的銷(xiāo)售價(jià)格(不含增值稅)為200萬(wàn)元，增值稅為34萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本為185萬(wàn)元。假定甲公司銷(xiāo)售該批商品時(shí)，銷(xiāo)售價(jià)格是公允的，也符合收入確認(rèn)條件。至20×8年1月14日，該批商品的應(yīng)收賬款尚未收回。

(2)2月25日，甲公司辦公樓因電線短路引發(fā)火災(zāi)，造成辦公樓嚴(yán)重?fù)p壞，直接經(jīng)濟(jì)損失230萬(wàn)元。

(3)2月26日，甲公司獲知丙公司被法院依法宣告破產(chǎn)，預(yù)計(jì)應(yīng)收丙公司賬款250萬(wàn)元(含增值稅)收回的可能性極小，應(yīng)按全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。甲公司在20×7年12月31日已被告知丙公司資金周轉(zhuǎn)困難無(wú)法按期償還債務(wù)，因而按應(yīng)收丙公司賬款余額的50％計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

(4)3月5日，甲公司發(fā)現(xiàn)20×7年度漏記某項(xiàng)生產(chǎn)設(shè)備折舊費(fèi)用200萬(wàn)元，金額較大。至20×4年12月31日，該生產(chǎn)設(shè)備生產(chǎn)的已完工產(chǎn)品尚未對(duì)外銷(xiāo)售。(假定不考慮所得稅影響)

(5)3月15日，甲公司決定以2400萬(wàn)元收購(gòu)丁上市公司股權(quán)。該項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲公司將擁有丁上市公司有表決權(quán)股份的10％。

(6)3月28日，甲公司董事會(huì)提議的利潤(rùn)分配方案為：提取法定盈余公積620萬(wàn)元，分配現(xiàn)金股利210萬(wàn)元。甲公司根據(jù)董事會(huì)提議的利潤(rùn)分配方案，將提取的法定盈余公積作為盈余公積，將擬分配的現(xiàn)金股利作為應(yīng)付股利，并進(jìn)行賬務(wù)處理，同時(shí)調(diào)整20×7年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目。

要求：

(1)指出甲公司發(fā)生的上述事項(xiàng)哪些屬于調(diào)整事項(xiàng)；

(2)對(duì)于甲公司的調(diào)整事項(xiàng)，編制有關(guān)調(diào)整會(huì)計(jì)分錄。

答案

(1)調(diào)整事項(xiàng)有：(1)、(3)、(4)、(6)。

(2)對(duì)于甲公司的調(diào)整事項(xiàng)，有關(guān)調(diào)整會(huì)計(jì)分錄為：

事項(xiàng)(1)：

借：以前年度損益調(diào)整　200

應(yīng)交稅費(fèi)――應(yīng)交增值稅(銷(xiāo)項(xiàng)稅額)　34

貸：應(yīng)收賬款　234

借：庫(kù)存商品　185

貸：以前年度損益調(diào)整　185

借：壞賬準(zhǔn)備　1.17(234×0.5％)

貸：以前年度損益調(diào)整　1.17

借：應(yīng)交稅費(fèi)――應(yīng)交所得稅4.56[(200-185-1.17)×33％]

貸：以前年度損益調(diào)整　4.56

借：利潤(rùn)分配――未分配利潤(rùn)　9.27

貸：以前年度損益調(diào)整　9.27[200-185-1.17-4.56]

借：盈余公積　0.93

貸：利潤(rùn)分配一未分配利潤(rùn)　0.93(9.27×10％)

事項(xiàng)(3)：

借：以前年度損益調(diào)整　125

貸：壞賬準(zhǔn)備　125(250×50％)

借：遞延所得稅資產(chǎn)　41.25

貸：以前年度損益調(diào)整　41.25(125×33％)

借：利潤(rùn)分配――未分配利潤(rùn)　83.75

貸：以前年度損益調(diào)整　83.75

借：盈余公積　8.38

貸：利潤(rùn)分配――未分配利潤(rùn)　8.38

事項(xiàng)(4)：

借：庫(kù)存商品　200

貸：累計(jì)折舊　200

事項(xiàng)(6)：

借：應(yīng)付股利　210

貸：利潤(rùn)分配――未分配利潤(rùn)　210

解題分析

本題主要是把資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)和所得稅的內(nèi)容結(jié)合起來(lái)進(jìn)行測(cè)試，解題關(guān)鍵是如何判斷資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，哪些是調(diào)整事項(xiàng)，該調(diào)整事項(xiàng)應(yīng)用哪些科目進(jìn)行調(diào)整。由于會(huì)計(jì)信息的調(diào)整，對(duì)企業(yè)繳納的所得稅是否存在影響，這些都是考生需要回答的問(wèn)題。

本題的解題路徑是：

1.先判斷經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生時(shí)間，判斷資產(chǎn)負(fù)債表日后期間出現(xiàn)的業(yè)務(wù)是對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的進(jìn)一步說(shuō)明，還是新發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。這是判斷資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的調(diào)整事項(xiàng)的根本原則。

2.確定該事項(xiàng)是否影響當(dāng)期繳納的企業(yè)所得稅。判斷原則是看該事項(xiàng)是發(fā)生在企業(yè)所得稅清繳之前還是之后以及稅法對(duì)該事項(xiàng)的處理原則。

3.確定使用“以前年度損益調(diào)整”的科目進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，做出正確的會(huì)計(jì)分錄即可。

三、主觀題命題的趨勢(shì)分析

主觀題主要目的是考察考生兩個(gè)方面的能力：一是分析問(wèn)題的能力；二是綜合知識(shí)的運(yùn)用能力。因此主觀題的命題有一定的規(guī)律可循，正確把握這些規(guī)律對(duì)于主觀題的解答具有一定的幫助。

(一)主觀題命題內(nèi)容的范圍分析

會(huì)計(jì)師考試科目《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》共有20章內(nèi)容，按《考試大綱》的要求看，計(jì)算分析題的考試范圍一般集中于：第三章“固定資產(chǎn)”、第五章“投資性房地產(chǎn)”、第六章“金融資產(chǎn)”、第七章“長(zhǎng)期股權(quán)投資”、第十八章“外幣折算”(去年出過(guò)的計(jì)算題，今年一般不會(huì)再出計(jì)算題了，但是在客觀題中可能會(huì)出現(xiàn))等等。綜合題的考試范圍一般集中于：第八章“非貨幣資產(chǎn)交換”、第十一章“債務(wù)重組”、第十三章“收入”、第十六章“會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正”、第十七章“資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)”第十九章“財(cái)務(wù)報(bào)告”中的“合并報(bào)表”。但是因?yàn)槊空碌膬?nèi)容、所占的分值等因素的影響及歷年考試的規(guī)律變化，可以將主觀題的命題范圍予以縮小，本文分析僅供參考。

1.從命題章節(jié)上分析：

考生在復(fù)習(xí)時(shí)一定遵循先逐章節(jié)進(jìn)行復(fù)習(xí)，再考慮各個(gè)章節(jié)之間的銜接。主要的銜接包括：

(1)第三章“固定資產(chǎn)”、第五章“投資性房地產(chǎn)”和第十四章“借款費(fèi)用”的章節(jié)內(nèi)容的結(jié)合。這三章內(nèi)容都可以單獨(dú)出題，也可以?xún)烧陆M合出題，主要的出題方式是先借款建造固定資產(chǎn)，然后，投入使用計(jì)提折舊，再進(jìn)行出租，轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)。

(2)第七章“長(zhǎng)期股權(quán)投資”和第八章“財(cái)務(wù)報(bào)告”中的合并報(bào)表的結(jié)合。這兩章內(nèi)容的結(jié)合主要測(cè)試考生對(duì)企業(yè)合并使用的成本法進(jìn)行日常核算，在編制合并報(bào)表時(shí)需要把原來(lái)的成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法，同時(shí)還測(cè)試考生對(duì)集團(tuán)公司內(nèi)部交易抵銷(xiāo)業(yè)務(wù)的處理方法。

(3)第八章“非貨幣資產(chǎn)交換”和第十一章“債務(wù)重組”的結(jié)合。這也是比較經(jīng)典的考題。這兩章的特點(diǎn)是業(yè)務(wù)處理的原理比較相似，容易搞混。

(4)第十三章“收入”和第十九章“財(cái)務(wù)報(bào)告”的結(jié)合。這兩章的結(jié)合是歷年《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》考試的經(jīng)典題型。這兩章的特點(diǎn)是難點(diǎn)不多，但是需要考生仔細(xì)、認(rèn)真對(duì)待，否則在具體的處理方法上會(huì)出現(xiàn)模棱兩可的情況，考生會(huì)感覺(jué)題目不難，但是做題過(guò)程中總是拿不準(zhǔn)，難題不會(huì)做，容易的題做不完整，這就是考生經(jīng)常犯的毛病。

(5)第十六章“會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和前期差錯(cuò)”、第十七章“資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)”、第十五章“所得稅”和第十二章“或有事項(xiàng)”的結(jié)合。這些章節(jié)的特點(diǎn)是可以單獨(dú)出計(jì)算分析題，也可以將幾章內(nèi)容合并出綜合題。從各個(gè)章節(jié)的內(nèi)容上看，每一章節(jié)的內(nèi)容都難于掌握，需要考生進(jìn)行歸納總結(jié)和橫向?qū)Ρ?，才能進(jìn)行綜合應(yīng)用。

2.從命題考點(diǎn)上分析：

第七章“長(zhǎng)期股權(quán)投資”涉及的考點(diǎn)：注意不同投資比率條件下初始成本的計(jì)量(特別是同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的初始成本計(jì)量)和長(zhǎng)期股權(quán)投資的后續(xù)計(jì)量(成本法和權(quán)益法的應(yīng)用)。

第十三章“收入”涉及的考點(diǎn)：注意特殊銷(xiāo)售方式下有關(guān)收入的確認(rèn)、計(jì)量方法，特別注意附有銷(xiāo)售退回條款的商品銷(xiāo)售方式的處理、委托代銷(xiāo)方式的處理、銷(xiāo)售退回的處理等等。

第十四章“借款費(fèi)用”涉及的考點(diǎn)：注意專(zhuān)門(mén)借款的利息處理方法(借款利息的計(jì)算、剩余借款產(chǎn)生的利息收入的計(jì)算)和一般借款的處理方法(累計(jì)資產(chǎn)支出的計(jì)算、資本化率的計(jì)算)。

第十六章“會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和前期差錯(cuò)”涉及的考點(diǎn)：會(huì)計(jì)政策變更的判斷、會(huì)計(jì)政策變更的追溯調(diào)整法的應(yīng)用、涉及所得稅的處理；前期差錯(cuò)的類(lèi)型以及在資產(chǎn)負(fù)債表目后期間發(fā)生差錯(cuò)的處理方法。

第十七章“資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)”涉及的考點(diǎn)：日后事項(xiàng)處理的四種主要類(lèi)型，注意使用的科目(以前年度損益調(diào)整)、注意日后期間發(fā)生的事項(xiàng)是否完成企業(yè)所得稅的清繳。

第十九章“財(cái)務(wù)報(bào)告”中的合并報(bào)表可能涉及以下考點(diǎn)：母公司對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額的調(diào)整；資產(chǎn)負(fù)債表中母公司與子公司之間有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債的抵銷(xiāo)、母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷(xiāo)、當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的抵銷(xiāo)(商品購(gòu)銷(xiāo)行為的抵銷(xiāo)、固定資產(chǎn)出售的抵銷(xiāo)等等)；另外還需要注意，在連續(xù)編制合并報(bào)表時(shí)有關(guān)期初會(huì)計(jì)利潤(rùn)的調(diào)整。

(二)解答主觀題的要求以及技巧

1.解答主觀題的基本要求：

(1)必須用鋼筆在答題紙上規(guī)定位置答題，用鉛筆答題或在草稿紙上答題的，一律按無(wú)效處理。

(2)按命題要求答題?？忌欢ㄗ⒁獯痤}的順序，近幾年主觀題的要求一般都非常明確，而且每一題中的前面答案一般是后面問(wèn)題的條件，因此考生在答題時(shí)一定按照順序作答。

(3)答題時(shí)遵循一定的規(guī)律。由于《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》考試的難度較大，更需要考生安排好時(shí)間，一般是先做單項(xiàng)選擇題、多項(xiàng)選擇題、判斷題，再做計(jì)算分析題和綜合題；先把自己熟悉的題目做好，再思考較難的題目。

2.解答主觀題的專(zhuān)業(yè)技巧：

(1)找出題干中的條件：在主觀題中一般題干較大，文字內(nèi)容較多，這就需要考生在有限的時(shí)間內(nèi)把與解題有關(guān)的信息讀出來(lái)，把相關(guān)數(shù)據(jù)摘抄出來(lái)，為后面的解答作好準(zhǔn)備。

(2)整理題目的考點(diǎn)：主觀題一般都要涉及較多的考點(diǎn)，考生在做答之前一定要先整理自己的思路，回憶需要的考點(diǎn)，不要盲目做答，防止中途發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤，擾亂自己的思路。

(3)答題時(shí)要做到穩(wěn)、準(zhǔn)、狠。

篇8

摘　要：投資收益和利潤(rùn)分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了探討，認(rèn)為實(shí)行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤(rùn)分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤(rùn)分配

[20__]57號(hào)指出，中國(guó)煙草總公司依法對(duì)所屬企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營(yíng)和管理國(guó)有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家煙草專(zhuān)賣(mài)局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)中國(guó)煙草總公司；中國(guó)煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)財(cái)政部審批。再根據(jù)財(cái)政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級(jí)下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤(rùn)分配，涉及到國(guó)家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤(rùn)分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對(duì)現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤(rùn)分配方案如何確定、確定過(guò)程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)、在分配過(guò)程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這些問(wèn)題進(jìn)行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團(tuán)可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團(tuán)時(shí)，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類(lèi)型。所謂母公司是指通過(guò)掌握其他公司的股份，從而實(shí)際上能控制該公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對(duì)出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財(cái)產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營(yíng)管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立。股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，董事會(huì)負(fù)責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見(jiàn)，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對(duì)子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過(guò)資產(chǎn)收益權(quán)的行使實(shí)現(xiàn)資源在整個(gè)集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)受到政策的嚴(yán)格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤(rùn)分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點(diǎn)

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實(shí)行母子公司管理體制改革后，必然會(huì)呈現(xiàn)出一些獨(dú)特的特點(diǎn)。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)相對(duì)分散

改革后的省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國(guó)煙草總公司，總公司對(duì)下屬子公司實(shí)行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級(jí)工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級(jí)工業(yè)公司對(duì)其實(shí)行全額控股。因此，從各個(gè)層面上來(lái)看，整個(gè)母子公司體系是一個(gè)股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個(gè)煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營(yíng)管理卻表現(xiàn)為一種相對(duì)較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營(yíng)自，能夠根據(jù)它們自身的需要獨(dú)立做出投融資以及經(jīng)營(yíng)管理方面的決策，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

2.實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個(gè)體系劃為三級(jí)，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省級(jí)公司）和國(guó)家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱(chēng)為底層公司，它包括各省級(jí)公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級(jí)煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國(guó)煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對(duì)省級(jí)公司、國(guó)家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不存在收益權(quán)問(wèn)題）。各省級(jí)公司和和國(guó)家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國(guó)煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，對(duì)中國(guó)煙草總公司負(fù)責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對(duì)其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，并對(duì)省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司負(fù)責(zé)。改革后的整個(gè)母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實(shí)箭頭表示上級(jí)公司對(duì)下級(jí)公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級(jí)公司對(duì)上級(jí)公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制一個(gè)顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時(shí)隸屬于中國(guó)煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而且這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是產(chǎn)品，一方面是對(duì)總公司資源的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是政策。這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤(rùn)分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動(dòng)將會(huì)對(duì)各方的利益造成觸動(dòng)，這些利益包括國(guó)家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營(yíng)管理人員的利益以及職工的利益。利潤(rùn)分配是最敏感

最容易起糾紛的問(wèn)題，任何一個(gè)方面出差錯(cuò)都會(huì)妨礙整個(gè)母子公司管理體制的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會(huì)變得更加復(fù)雜，而利潤(rùn)分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認(rèn)及其對(duì)利潤(rùn)的影響

企業(yè)投資收益的來(lái)源主要有兩個(gè)方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來(lái)自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤(rùn)。煙草行業(yè)是一個(gè)特殊的行業(yè)，資本不能夠進(jìn)行自由的轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼耍缸庸倔w系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來(lái)源是下屬子公司的利潤(rùn)。

根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對(duì)被投資單位進(jìn)行控制、共同控制或施加重大影響時(shí)，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對(duì)投資單位施加重大影響時(shí)，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤(rùn)分配方案時(shí)，投資單位才能根據(jù)持股比例計(jì)算所能分得的股利，并將其確認(rèn)為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及其所持有的股份比例計(jì)算確認(rèn)投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤(rùn)時(shí)母公司不再確認(rèn)投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個(gè)層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及投資比例確認(rèn)公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤(rùn)時(shí)則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長(zhǎng)期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國(guó)有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算時(shí)需要按被投資單位的利潤(rùn)和投資所持比例確認(rèn)投資收益，因此母公司的利潤(rùn)就等于母公司自身的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)與按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)之和。對(duì)于中國(guó)煙草總公司而言，由于本身不進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，那么其利潤(rùn)就等于按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)減去母公司所發(fā)生的費(fèi)用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤(rùn)分配

（一）利潤(rùn)分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤(rùn)分配的主體，是指利潤(rùn)分配活動(dòng)應(yīng)當(dāng)在什么層面上進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對(duì)子公司實(shí)行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤(rùn)分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級(jí)公司。具體到整個(gè)企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個(gè)利潤(rùn)分配可以分為三個(gè)層面：總公司層面的利潤(rùn)分配；省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的利潤(rùn)分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤(rùn)分配。

1.總公司層面的利潤(rùn)分配?？偣緦用胬麧?rùn)分配的直接對(duì)象是國(guó)家政府，應(yīng)根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定，在國(guó)務(wù)院的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是整個(gè)公司的利潤(rùn)。但是，由于利潤(rùn)分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤(rùn)分配方案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤(rùn)金額，母公司實(shí)際進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以這個(gè)金額為限，超出這個(gè)限額母公司的利潤(rùn)分配將由于缺少現(xiàn)金而無(wú)法進(jìn)行。

2.省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是該級(jí)別公司的利潤(rùn)。同總公司一樣，該級(jí)別公司在制定本級(jí)利潤(rùn)分配方案時(shí)，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤(rùn)金額，其進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個(gè)金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金利潤(rùn)之和為限。

3.底層公司的利潤(rùn)分配。底層公司利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是其上級(jí)母公司，應(yīng)根據(jù)國(guó)家法規(guī)、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司報(bào)總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)。

（二）利潤(rùn)分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長(zhǎng)期來(lái)看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿(mǎn)足。為此，在進(jìn)行分配時(shí)，必須正確處理積累與消費(fèi)的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長(zhǎng)。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實(shí)惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；如果消費(fèi)比例過(guò)大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，難以在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實(shí)惠，但實(shí)際上將損害他們的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個(gè)層次：第一層次是國(guó)家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)財(cái)務(wù)制度等，它們也對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)辦法等。企業(yè)在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求生存、謀發(fā)展，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤(rùn)分配的一般程序

從我國(guó)現(xiàn)階段來(lái)看，企業(yè)利潤(rùn)分配的一般程序，企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額，要在國(guó)家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進(jìn)行分配。利潤(rùn)分配的程序就是按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實(shí)現(xiàn)上述分配過(guò)程的步驟。根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定外，分配程序?yàn)椋浩髽I(yè)利潤(rùn)總額按國(guó)家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤(rùn)，按如下順序進(jìn)行分配：

（1）列支被沒(méi)收的財(cái)物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補(bǔ)以前年度的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤(rùn)。

（四）利潤(rùn)分配決策制定過(guò)程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國(guó)煙草總公司開(kāi)始，根據(jù)整個(gè)公司可供分配的利潤(rùn)，確定總公司的利潤(rùn)分配方案，然后參考總公司的利潤(rùn)分配方案，各省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤(rùn)確定它們的分配方案，底層公司參考省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤(rùn)分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司分配利潤(rùn)、省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤(rùn)，總公司再向國(guó)家分配利潤(rùn)。這種分配方案強(qiáng)調(diào)了對(duì)利潤(rùn)的控制，確保上級(jí)公司分配的利潤(rùn)大于從下屬公司分得的利潤(rùn)之和，有利于防止出現(xiàn)上層無(wú)利可分（或無(wú)現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過(guò)利潤(rùn)分配的手段實(shí)現(xiàn)整個(gè)行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國(guó)家對(duì)整個(gè)行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點(diǎn)在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對(duì)下屬公司的實(shí)際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實(shí)施這種方案時(shí)，不能將利潤(rùn)分配看作一項(xiàng)任務(wù)，在分配方案的確定過(guò)程中，要充分征求下屬公司的意見(jiàn)、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開(kāi)始，首先根據(jù)他們的可分配利潤(rùn)，確定各自的利潤(rùn)分配方案；省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤(rùn)以及省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司自身的利潤(rùn)，確定省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤(rùn)以及可以從下面公司分得的利潤(rùn)，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對(duì)留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤(rùn)、盡量減少利潤(rùn)分配的一種手段，

使得上級(jí)公司的分配受制于下級(jí)公司，有可能造成無(wú)利可分的局面。在上級(jí)公司無(wú)利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤(rùn)分配方案，進(jìn)而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動(dòng)，整個(gè)分配過(guò)程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級(jí)公司獨(dú)立確定分配方案。這種方案是由上級(jí)公司和下級(jí)公司獨(dú)立制定分配方案，無(wú)時(shí)間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨(dú)立只是一種相對(duì)的獨(dú)立，實(shí)際上由于母公司控股子公司，子公司利潤(rùn)分配方案的通過(guò)還是需得上級(jí)公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級(jí)公司各自的利益，避免了考慮不周和下級(jí)抵觸情緒問(wèn)題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個(gè)最大問(wèn)題是分配方案制定時(shí)間各自獨(dú)立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級(jí)公司的現(xiàn)金管理帶來(lái)壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認(rèn)為這并不是一個(gè)可行的分配方案。

（五）可供分配利潤(rùn)與利潤(rùn)分配比率的確定

利潤(rùn)分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤(rùn)，而母公司能夠分得多少利潤(rùn)就決定于利潤(rùn)分配比率的高低。因此，可供分配利潤(rùn)的多少與利潤(rùn)分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤(rùn)的多少。

1.可供分配利潤(rùn)的確定

企業(yè)的可供分配利潤(rùn)是指企業(yè)可以用于進(jìn)行利潤(rùn)分配的利潤(rùn)，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤(rùn)與本年利潤(rùn)之和。由于利潤(rùn)分配是以可供分配利潤(rùn)為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤(rùn)將會(huì)減少利潤(rùn)分配的金額。正因?yàn)槿绱?，子公司就可能通過(guò)隱瞞利潤(rùn)而減少可供分配利潤(rùn)。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)下屬公司的財(cái)務(wù)控制，比較可行的做法是委派財(cái)務(wù)總監(jiān)以及聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。另外，也要加強(qiáng)其它相關(guān)制度建設(shè)，如實(shí)行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤(rùn)掛鉤。

2.利潤(rùn)分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個(gè)固定的利潤(rùn)分配比率，然后根據(jù)這個(gè)固定比率從子公司分配利潤(rùn)。通常這個(gè)比率可能在企業(yè)經(jīng)營(yíng)年度開(kāi)始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達(dá)成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進(jìn)行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會(huì)計(jì)年度終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財(cái)務(wù)規(guī)劃。缺點(diǎn)是未與各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等掛鉤，沒(méi)有反映各方面績(jī)效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對(duì)于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤(rùn)分配比率，而是在會(huì)計(jì)年度終了之后，召開(kāi)董事會(huì)，根據(jù)企業(yè)本年度的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點(diǎn)在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)取留取更多收益在企業(yè)，這有點(diǎn)類(lèi)似于國(guó)際貿(mào)易中的最惠國(guó)待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤(rùn)分配的因素

1.資本保全限制。為了保護(hù)債權(quán)人和投資者的利益, 國(guó)家法律對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤(rùn)限制和資本保全限制。超額累積利潤(rùn)限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來(lái)源于原投資額。也就是說(shuō)企業(yè)只能以其實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)進(jìn)行利潤(rùn)分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。 在制定利潤(rùn)分配決策時(shí)，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時(shí)都將稅后利潤(rùn)作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負(fù)債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時(shí)候。

（2）資產(chǎn)的流動(dòng)性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會(huì)減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動(dòng)性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性較差時(shí),不可過(guò)多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進(jìn)行利潤(rùn)分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤(rùn)分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機(jī)會(huì)。有著良好投資機(jī)會(huì)的公司需要強(qiáng)大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機(jī)會(huì)的公司, 保留大量現(xiàn)金會(huì)造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對(duì)當(dāng)前煙草行業(yè)利潤(rùn)分配的幾點(diǎn)建議

根據(jù)國(guó)家煙草專(zhuān)賣(mài)局最近下發(fā)的《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國(guó)卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動(dòng)重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌，促進(jìn)重點(diǎn)骨干企業(yè)由大變強(qiáng)，不斷提升中國(guó)煙草整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力”。文件中所說(shuō)的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤(rùn)分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對(duì)實(shí)行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤(rùn)分配提出以下建議。

（一）在利潤(rùn)分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強(qiáng)的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項(xiàng)管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時(shí)，母公司有必要對(duì)子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤(rùn)分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，也不至于造成利潤(rùn)分配的混亂。在調(diào)整完成和各項(xiàng)制度完善之后，在利潤(rùn)分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實(shí)際需求。

（二）利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜

《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進(jìn)品牌整合，在“百牌號(hào)”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合牌號(hào)，精簡(jiǎn)規(guī)格，為全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌擴(kuò)張騰出發(fā)展空間。要“加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，切實(shí)保證全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌的成長(zhǎng)”。因此，利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜。可以考慮實(shí)行分等級(jí)的固定比率分配，對(duì)重點(diǎn)企業(yè)和重點(diǎn)品牌確定相對(duì)較低的分配比率，也可以考慮實(shí)行超額累減或超率累減的利潤(rùn)分配政策，超額累減的分配政策是指對(duì)于超過(guò)一定金額的利潤(rùn)，對(duì)超進(jìn)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率；超率累減的分配政策是指對(duì)于利潤(rùn)率超過(guò)一定比率的利潤(rùn)，對(duì)超過(guò)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率。

篇9

目前，上市公司投資活動(dòng)日趨頻繁和復(fù)雜，新的業(yè)務(wù)事項(xiàng)和會(huì)計(jì)問(wèn)題層出不窮，而現(xiàn)行的會(huì)計(jì)規(guī)范與實(shí)務(wù)發(fā)展相比，顯得相對(duì)滯后。為此，本課題從上市公司對(duì)外投資活動(dòng)中面臨的實(shí)務(wù)問(wèn)題入手，將對(duì)外投資取得時(shí)、持有期間和投資處置時(shí)企業(yè)遇到的而現(xiàn)行準(zhǔn)則和制度尚未做出明確規(guī)范的問(wèn)題為研究突破口，著重探討對(duì)子公司投資核算的方法、股權(quán)投資差額攤銷(xiāo)期限的確定、涉及子公司資不抵債和投資處置的會(huì)計(jì)處理等問(wèn)題，研究中借鑒國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的最新研究成果，立足于我國(guó)實(shí)際尋求合理的解決辦法，力求為進(jìn)一步完善對(duì)外投資的會(huì)計(jì)規(guī)范提供建議和參考，并對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)產(chǎn)生指導(dǎo)作用。

二、對(duì)外投資相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)范的發(fā)展及成效

在我國(guó)，上市公司對(duì)外投資所適用的會(huì)計(jì)規(guī)范主要是財(cái)政部的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——投資》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等。投資具體準(zhǔn)則是1998年6月24日公布，并于1999年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實(shí)行，分別就投資的分類(lèi)、投資成本的確定、投資賬面價(jià)值的調(diào)整、投資的劃轉(zhuǎn)、投資的處置和投資的披露等內(nèi)容做出了相應(yīng)的規(guī)定。1998年的投資具體準(zhǔn)則與當(dāng)時(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和行業(yè)會(huì)計(jì)制度相比，已發(fā)生了質(zhì)的飛躍，在規(guī)范投資的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)、提供可信賴(lài)的投資財(cái)務(wù)信息方面發(fā)揮了重要作用，準(zhǔn)則規(guī)范的內(nèi)容與國(guó)際會(huì)計(jì)慣例進(jìn)一步取得一致。具體表現(xiàn)在以下幾方面：

1.充分地體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則的要求。在短期投資期末計(jì)價(jià)方法上，規(guī)定企業(yè)持有的短期投資應(yīng)以成本與市價(jià)孰低計(jì)價(jià)，并將市價(jià)低于成本的金額確認(rèn)為投資損失，這與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中短期投資期末計(jì)價(jià)只能采用成本法，并應(yīng)以賬面余額在報(bào)表上列示相比，顯然更加穩(wěn)??；在長(zhǎng)期投資減值的處理上，規(guī)定應(yīng)對(duì)長(zhǎng)期投資的賬面價(jià)值定期進(jìn)行逐項(xiàng)檢查，因市價(jià)持續(xù)下跌或被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況變化等原因?qū)е缕淇苫厥盏慕痤~低于投資的賬面成本，應(yīng)將其差額首先沖抵該投資項(xiàng)目的資本公積準(zhǔn)備，不足沖抵的部分，確認(rèn)為當(dāng)期投資損失。謹(jǐn)慎性原則的應(yīng)用，一方面可消除企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目的賬面水分，真實(shí)反映投資的可變現(xiàn)凈值，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；另一方面，企業(yè)采用后，可以大大增強(qiáng)了其發(fā)展后勁，為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供了良好的保障。

2.體現(xiàn)了實(shí)質(zhì)重于形式原則的要求。在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中，對(duì)于什么情況下采用權(quán)益法或成本法核算，未作具體說(shuō)明。在投資具體準(zhǔn)則中，明確規(guī)定長(zhǎng)期股權(quán)投資依據(jù)對(duì)被投資企業(yè)產(chǎn)生的不同影響，分為控制、共同控制、重大影響和無(wú)控制、無(wú)共同控制且無(wú)重大影響等四種情況，當(dāng)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)無(wú)控制、無(wú)共同控制且無(wú)重大影響時(shí)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，長(zhǎng)期股權(quán)投資采用成本法核算，當(dāng)投資企業(yè)具有控制、共同控制或重大影響時(shí)，長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。

3.采用了國(guó)際會(huì)計(jì)慣例通行的權(quán)益法?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和行業(yè)會(huì)計(jì)制度中使用的權(quán)益法是一種不完全權(quán)益法，投資準(zhǔn)則采用了國(guó)際上通行的完全權(quán)益法，即將投資企業(yè)的投資成本與應(yīng)享有被投資企業(yè)所有者權(quán)益份額之間的股權(quán)投資差額，按一定期限平均攤銷(xiāo)，計(jì)入損益。

4.填補(bǔ)了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和行業(yè)會(huì)計(jì)制度的某些空白，并注意到與相關(guān)經(jīng)濟(jì)法規(guī)的協(xié)調(diào)。在權(quán)益法下，當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)生凈虧損時(shí)，投資準(zhǔn)則規(guī)定一般以長(zhǎng)期投資賬面價(jià)值，減記至零為限，這與《公司法》中規(guī)定的投資者的責(zé)任僅以投資額為限是一致的。

2001年1月18日財(cái)政部對(duì)投資具體準(zhǔn)則又進(jìn)行了修訂，修訂的重點(diǎn)主要集中在長(zhǎng)期股權(quán)投資問(wèn)題上。與原投資準(zhǔn)則相比，修訂后的準(zhǔn)則有如下變化：

1.引入了“初始投資成本”概念，使有關(guān)概念更易把握和執(zhí)行。

2.明確了股權(quán)投資差額的攤銷(xiāo)期限。修訂后的準(zhǔn)則規(guī)定，如果合同沒(méi)有規(guī)定投資期限，初始投資成本超過(guò)應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不超過(guò)10年的期限攤銷(xiāo)；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷(xiāo)。

3.取消了公允價(jià)值的計(jì)量屬性。修訂前的投資準(zhǔn)則對(duì)放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行投資時(shí)，采用公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，由于我國(guó)現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，各種生產(chǎn)資料不存在活躍的市場(chǎng)，使得公允價(jià)值難以確定，超前引入公允價(jià)值不符合中國(guó)國(guó)情，因此修訂后的投資準(zhǔn)則取消了公允價(jià)值這一計(jì)量方法，而采用了更為可靠且簡(jiǎn)單的賬面價(jià)值來(lái)進(jìn)行計(jì)量。

4.長(zhǎng)期投資減值的確認(rèn)進(jìn)一步與國(guó)際會(huì)計(jì)慣例相協(xié)調(diào)。修訂前后都明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)將可收回金額低于長(zhǎng)期投資賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)為當(dāng)期投資損失。修訂前的可回收金額指的是“企業(yè)所持有投資的預(yù)計(jì)未來(lái)可收回的金額”，這樣的定義過(guò)于籠統(tǒng)。修訂后的可回收金額，借鑒了國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，定義為“企業(yè)資產(chǎn)的出售凈價(jià)與預(yù)期從該資產(chǎn)的持有和到期處置中形成的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之中的較高者”。使可回收金額的含義進(jìn)一步具體化和明確化。

在會(huì)計(jì)制度建設(shè)方面，財(cái)政部于1998年和2001年先后了《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。針對(duì)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)界在有關(guān)具體準(zhǔn)則和制度中遇到的問(wèn)題，財(cái)政部在2002年到2004年期間，陸續(xù)印發(fā)了《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答（一）、（二）、（三）、（四）》，上述與對(duì)外投資相關(guān)的會(huì)計(jì)規(guī)范，對(duì)企業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理提出了具體要求，明確了會(huì)計(jì)判斷標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范了相應(yīng)的會(huì)計(jì)核算，提高了會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

回顧投資會(huì)計(jì)規(guī)范體系的建設(shè)和實(shí)施歷程，無(wú)論是在準(zhǔn)則和制度的自我完善方面，還是在其產(chǎn)生的作用方面，都取得了巨大的成就。與投資相關(guān)的會(huì)計(jì)規(guī)范對(duì)投資的會(huì)計(jì)處理更為穩(wěn)健，更注重投資的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，其制定和實(shí)施適應(yīng)了經(jīng)濟(jì)環(huán)境的要求，進(jìn)一步加快了我國(guó)經(jīng)濟(jì)的改革發(fā)展。同時(shí)，注重與國(guó)際會(huì)計(jì)慣例相協(xié)調(diào)的理念和措施，消除了中國(guó)企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)、國(guó)外資本融入中國(guó)市場(chǎng)的空間障礙和阻力，為我國(guó)經(jīng)濟(jì)逐漸走向全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展軌道并得以健康穩(wěn)定地發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，發(fā)揮了先導(dǎo)作用。

在充分肯定現(xiàn)行投資會(huì)計(jì)規(guī)范取得成效的同時(shí)，我們也應(yīng)該看到現(xiàn)行會(huì)計(jì)規(guī)范的制定在一段時(shí)間是相對(duì)穩(wěn)定的，而實(shí)務(wù)中的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)卻是發(fā)展變化的，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，許多新的投資方式應(yīng)運(yùn)而生，這使得目前約束投資活動(dòng)的會(huì)計(jì)規(guī)范體系或缺乏可操作性，或存在一些盲區(qū)、甚至相互矛盾的地方，這就要求會(huì)計(jì)規(guī)范本身也應(yīng)適時(shí)做出相應(yīng)的補(bǔ)充、發(fā)展與完善。

三、對(duì)權(quán)益法應(yīng)用的思考

在實(shí)務(wù)中，上市公司被要求同時(shí)披露母公司報(bào)表及合并會(huì)計(jì)報(bào)表。但根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度規(guī)定，母公司對(duì)子公司投資的核算應(yīng)采用權(quán)益法，因而投資者難以從這兩張報(bào)表中直接獲取有關(guān)投資成本的信息，以及投資收益與分派股利相關(guān)度的信息。

（一）國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)范的發(fā)展趨勢(shì)

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)于2004年完成的《改進(jìn)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，將《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對(duì)子公司投資會(huì)計(jì)》改為《合并財(cái)務(wù)報(bào)表和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表》，該準(zhǔn)則減少了單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)投資處理的會(huì)計(jì)方法的可選擇性，目的在于改進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制質(zhì)量，增強(qiáng)一致性。所謂單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表是指由母公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資者或共同控制主體中的合營(yíng)者列報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表，主要是指由母公司編制和呈報(bào)的除合并財(cái)務(wù)報(bào)表之外的財(cái)務(wù)報(bào)表、被豁免編制合并報(bào)表的母公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)表。在單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)投資的處理方法中，取消了權(quán)益法，允許在成本法和公允價(jià)值法兩種方法之間選擇一種。在成本法下，可以為投資人提供有關(guān)股利分配方面的信息，公允價(jià)值法則能比較準(zhǔn)確地反映了該項(xiàng)投資的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

（二）投資企業(yè)在編制單獨(dú)報(bào)表時(shí)，對(duì)被投資單位投資的核算采用成本法的合理性

為了從不同角度為會(huì)計(jì)信息使用者提供更為相關(guān)的財(cái)務(wù)信息，并簡(jiǎn)化合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制工作，我們認(rèn)為可以借鑒國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的最新成果，在單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)投資的核算中采用成本法。理由如下：

1.從提供信息質(zhì)量的角度，成本法取代權(quán)益法，與合并財(cái)務(wù)報(bào)表相結(jié)合能夠?yàn)闀?huì)計(jì)信息使用者提供更相關(guān)的信息

權(quán)益法與合并財(cái)務(wù)報(bào)表的差別在于財(cái)務(wù)報(bào)告的細(xì)節(jié)。權(quán)益法反映母公司在子公司的權(quán)益，而合并財(cái)務(wù)報(bào)表則以合并子公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用的形式全面反映了母公司在子公司的權(quán)益情況，由此可見(jiàn)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表能夠提供比權(quán)益法更為完整的財(cái)務(wù)信息，因而在單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表中將不再需要重復(fù)提供類(lèi)似的信息，取消權(quán)益法則是一種必然的選擇。

權(quán)益法的優(yōu)點(diǎn)在于其投資賬面價(jià)值能夠反映投資企業(yè)在被投資企業(yè)凈資產(chǎn)中享有的權(quán)益，但依據(jù)被投資企業(yè)凈利潤(rùn)所確認(rèn)的投資收益是與現(xiàn)金流入相脫節(jié)的報(bào)告投資收益，不僅會(huì)降低企業(yè)報(bào)告收益的質(zhì)量，而且可能引起超前分配的產(chǎn)生。而作為財(cái)務(wù)報(bào)表的主要使用者——投資人更為關(guān)注的是投資資產(chǎn)的業(yè)績(jī)和切實(shí)的投資回報(bào)，成本法則能夠提供比權(quán)益法更為相關(guān)的信息。

2.對(duì)被投資單位的會(huì)計(jì)核算，在編制單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)采用成本法，能夠解決集團(tuán)內(nèi)部母公司和子公司共同控制孫公司所帶來(lái)的一系列復(fù)雜問(wèn)題。

篇10

股權(quán)投資合同書(shū)范文一甲方：

地址：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠(chéng)實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長(zhǎng)，促就業(yè)”的國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專(zhuān)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來(lái)源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國(guó)內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)等方面存在的不足。

為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢(shì)和在基金管理上的業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)，甲乙雙方精誠(chéng)合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱(chēng)“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門(mén)審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問(wèn)。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。

5、合伙企業(yè)名稱(chēng)：NJ****高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱(chēng)“合伙企業(yè)”]，

英文名稱(chēng)為：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注冊(cè)地 ：中國(guó)〃 〃NJ高新區(qū)。

三、合作具體內(nèi)容

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬(wàn)元人民幣，第一期基金規(guī)模為20xx0萬(wàn)元人民幣，雙方到位資金5000萬(wàn)元后(即甲方4800元，乙方200萬(wàn)元)即可注冊(cè)本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業(yè)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少10000萬(wàn)元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬(wàn)元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。 若達(dá)到10000萬(wàn)元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營(yíng)并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書(shū)》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出10000萬(wàn)元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為20xx0萬(wàn)元人民幣,操作方式同第一期基金。

2、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。

3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“深圳市***投資有限公司”，出資金額為200萬(wàn)元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿(mǎn)實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減,并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為4800萬(wàn)元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿(mǎn)實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬(wàn)元人民幣，并以其實(shí)際繳納的出資金額對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個(gè)月內(nèi),完成第一期基金10000萬(wàn)元人民幣以上的注資。

6、合作區(qū)域: 甲乙雙方同意投資對(duì)象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于NJ高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。

7、甲乙雙方同意建立如下機(jī)制保證合作的順利進(jìn)行。

1)建立信息交流機(jī)制。對(duì)擬投融資的各大項(xiàng)目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場(chǎng)信息及時(shí)交流通報(bào)，并為合作方的信息采集，和跟蹤提供服務(wù)。

2)建立日常工作聯(lián)系機(jī)制。定期召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)議，對(duì)長(zhǎng)期合作中可能出現(xiàn)的問(wèn)題，進(jìn)行及時(shí)的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開(kāi)展。 四、投資項(xiàng)目管理

1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運(yùn)作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-IPO股權(quán)投資)為手段，調(diào)動(dòng)甲方的行政資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長(zhǎng)，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展。

2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(lái)(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新IT(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營(yíng)銷(xiāo)創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購(gòu)未上市企業(yè)的新增股份;

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購(gòu)代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過(guò)合伙人大會(huì)多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級(jí)市場(chǎng)股票);

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國(guó)家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng);不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定***為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);聘用人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會(huì)計(jì)師對(duì)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介服務(wù);

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請(qǐng)的投資顧問(wèn)與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過(guò)的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過(guò)上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購(gòu)并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶(hù)，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶(hù)上，并委托保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書(shū)》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額R的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限內(nèi)，每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費(fèi)用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績(jī)報(bào)酬和額外業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：

業(yè)績(jī)報(bào)酬分配與業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)方式：

1)合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益;

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過(guò)8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過(guò)80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

4、第一期基金首期到位資金低于5000萬(wàn)人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購(gòu)商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則

1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開(kāi)放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢(shì)，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在NJ市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人) (或授權(quán)負(fù)責(zé)人)

簽訂時(shí)間： 年 月 日 簽訂時(shí)間： 年 月 日

簽訂地點(diǎn)：

股權(quán)投資合同書(shū)范文二甲方(受托人)：

身份 證 號(hào) 碼：

戶(hù) 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 證 號(hào)碼：

戶(hù) 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項(xiàng)

1.1 乙方出資人民幣萬(wàn)元(￥(下稱(chēng)“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的項(xiàng)目”)。

投資要求：

(1)投資成本：

(2)投資期限：

(3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方指定賬戶(hù)劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶(hù)作為委托資金的接收賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)機(jī)構(gòu)： 戶(hù) 名：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定收款賬戶(hù)，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金專(zhuān)款專(zhuān)用，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對(duì)甲方上述指定收款賬戶(hù)及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對(duì)外劃付的唯一指令，甲方須無(wú)條件予以配合。

二、甲方的權(quán)限范圍

2.1 本協(xié)議項(xiàng)下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項(xiàng)目，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項(xiàng)目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

2.3 雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項(xiàng)下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方人，甲方不對(duì)該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得對(duì)該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

三、投資分配及撤資

3.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶(hù)之日起，甲方應(yīng)在日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

3.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的分享收益，按實(shí)際投資虧損的 %承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資期限到期后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成。

3.2 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，甲方應(yīng)無(wú)條件予以配合，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的 %分享收益。

3.3 本協(xié)議項(xiàng)下，在投資期滿(mǎn)、提前撤資或項(xiàng)目分紅等存在項(xiàng)目資金回款的情況下，甲方須在資金到賬之日起三日內(nèi)將全部資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶(hù)。

乙方指定如下賬戶(hù)作為指定收款賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)機(jī)構(gòu)： 戶(hù) 名：

賬 號(hào)：

3.4 在甲方依約將投資款及收益劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶(hù)后，乙方應(yīng)在三日內(nèi)將甲方依約應(yīng)得的收益劃付給甲方。

四、雙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

(1)甲方有義務(wù)協(xié)助乙方了解標(biāo)的項(xiàng)目相關(guān)情況。

(2)甲方應(yīng)依約履行義務(wù)，完成針對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目的投資。

(3)甲方應(yīng)定期向乙方通報(bào)資金使用及項(xiàng)目投資等情況。

(4)在協(xié)議期限內(nèi)，甲方有責(zé)任和義務(wù)對(duì)乙方的賬戶(hù)資金、交易等資料保密，未經(jīng)乙方確認(rèn)，不得對(duì)外泄漏。

(5)甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行提前撤資。

(6)甲方應(yīng)依約承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并甲方有權(quán)要求乙方支付投資收益分成。

4.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

(1)乙方監(jiān)督甲方履行本協(xié)議的情況，有權(quán)要求甲方依約完成投資。

(2)乙方應(yīng)依約及時(shí)提供委托資金。

(3)對(duì)于甲方提出的關(guān)于標(biāo)的項(xiàng)目的緊急情況，乙方應(yīng)及時(shí)回復(fù)并作出指示。

(4)乙方應(yīng)依約向甲方分配投資收益。

五、違約責(zé)任

5.1 委托資金到帳后，甲方違約挪用委托資金的，應(yīng)按照挪用資金金額的30%向乙方支付違約金，且應(yīng)返還挪用資金并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.2 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿(mǎn)足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y失敗的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照投資資金數(shù)額的20%向乙方支付違約金。

5.3 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿(mǎn)足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y成本增加的，甲方應(yīng)自行承擔(dān)額外增加的成本并賠償因此給乙方造成的損失。

5.4 在投資期滿(mǎn)、提前撤資或項(xiàng)目分紅等存在項(xiàng)目資金回款的情況下，甲方未依約將相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶(hù)的，自約定期限屆滿(mǎn)之日的次日起，

5.5 在約定投資條件已滿(mǎn)足的情況下，若因乙方原因?qū)е峦顿Y失敗的，乙方自行承擔(dān)全部損失。

5.6 若乙方未能依約將甲方應(yīng)得收益劃付給甲方的，自約定期限屆滿(mǎn)之日的次日起，應(yīng)按照應(yīng)劃未劃資金金額的千分之三每日向甲方支付違約金。

5.7 投資期間，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方違約將該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為的，應(yīng)按照委托資金金額的30%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.8 除上述約定外，投資期間，因一方違約給對(duì)方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)全部賠償責(zé)任。

六、協(xié)議變更和終止

6.1 本協(xié)議生效后，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任一方均不得單方解除協(xié)議。

6.2 本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商一致并通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議等書(shū)面形式予以確認(rèn)。

6.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

七、其他

7.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.2 本協(xié)議自雙方本人簽字/蓋章之日起生效。

7.3 本協(xié)議履行期間，如有爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

以下無(wú)正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

股權(quán)投資合同書(shū)范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)碼： 戶(hù)籍地址： 戶(hù)籍地址

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方委托甲方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項(xiàng)及融資費(fèi)用

1.1 乙方出資人民幣 萬(wàn)元(¥ )(下稱(chēng)“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的項(xiàng)目”)。乙方自愿在雙方共同認(rèn)可的交易機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)以下資金賬戶(hù)： (1) 開(kāi)戶(hù)機(jī)構(gòu)： (2) 賬戶(hù)姓名： (3) 賬戶(hù)號(hào)碼： 投資要求： (1)投資成本： (2)投資期限： (3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方賬戶(hù)劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體的資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶(hù)作為委托資金的接收賬戶(hù)： 開(kāi)戶(hù)機(jī)構(gòu)： 賬戶(hù)： 賬號(hào)：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶(hù)，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金專(zhuān)款專(zhuān)用，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對(duì)甲方上述指定收款賬戶(hù)及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對(duì)外劃付的唯一指令，甲方須無(wú)條件予以配合。

二、投資分配及撤資

2.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶(hù)之日起，甲方應(yīng)在__日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

2.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的________%分享收益，按實(shí)際投資虧損的_________%承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資期限到期后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成，也可續(xù)簽委托投資協(xié)議。

委托投資期限為_(kāi)____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，需提前30日向甲方提出，甲方予以返還全部本金并返還當(dāng)日結(jié)算投資收益，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的________%分享收益，否則乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.4 協(xié)議終止時(shí)，甲乙雙方按本協(xié)議約定對(duì)賬戶(hù)虧損或盈利進(jìn)行分配結(jié)算。

三、甲方的權(quán)限范圍

3.1甲方須要向乙方提供基本資料，如身份證，聯(lián)系方式。

3.2受乙方委托，甲方有權(quán)對(duì)乙方的投資資金自主操作和管理，并應(yīng)高度負(fù)責(zé)，定期向乙方通報(bào)資金使用狀況，確保乙方的資金安全。本協(xié)議項(xiàng)下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項(xiàng)目，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得挪作其他用途。

3.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項(xiàng)目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

3.3甲方有責(zé)任和義務(wù)對(duì)乙方的賬戶(hù)資金、交易記錄等資料保密，不得對(duì)其他人泄漏。

3.4雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項(xiàng)目下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方人，甲方不對(duì)該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得對(duì)該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

四、乙方權(quán)利和義務(wù)

4.1 乙方須向甲方提供基本資料，包括真實(shí)姓名、身份證號(hào)碼、聯(lián)系方式。

4.2對(duì)甲方的操作有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，應(yīng)甲方要求乙方有義務(wù)配合甲方操作。

4.3 乙方對(duì)甲方所提供的投資理財(cái)交易信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自將交易記錄等向第三方提供或泄漏。

五、協(xié)議變更和終止

5.1 本眾籌協(xié)議范本是雙方關(guān)于本項(xiàng)委托的最新文本，將取代在此之前達(dá)成的任何書(shū)面或口頭的眾籌協(xié)議范本。

5.2對(duì)本協(xié)議中的約定如需要修改或有未盡事宜，需要經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意后以書(shū)面形式加以修改和簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.3如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議終止或解除，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議追究乙方違約責(zé)任。

5.4在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中，對(duì)發(fā)生的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如不能協(xié)商解決的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起訴。

六、其他

6.1 本眾籌協(xié)議范本經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

6.2 本協(xié)議自雙方本人簽字生效。 附件：利潤(rùn)分配明細(xì)表

甲方簽字(蓋章)：